以股抵債一石數(shù)鳥(niǎo)

　　華北制藥以股抵債四大特點(diǎn)

　　○現(xiàn)金清償與以股抵債相結(jié)合，更具市場(chǎng)化特色

　　○引進(jìn)國(guó)際著名制藥企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者

　　○定價(jià)考慮大股東歷年來(lái)對(duì)上市公司的投入

　　○1元錢(qián)收購(gòu)銷(xiāo)售公司，消除關(guān)聯(lián)交易占款隱患　

　　電廣傳媒、華北制藥嘗試“以股抵債”解決大股東占款以股抵債一石數(shù)鳥(niǎo)

　　以股抵債首開(kāi)先河　

　　9月23日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，同意電廣傳媒(000917)實(shí)施“以股抵債”方案，并同意公司將控股股東用于抵債的7542.1022萬(wàn)股予以注銷(xiāo)。這是我國(guó)首例以股抵債試點(diǎn)。

　　兩個(gè)月后，第二家上市公司推出以股抵債方案。11月24日，華北制藥(資訊 行情 論壇)(600812)大股東華藥集團(tuán)擬以其持有的4.07億股國(guó)有股，以2.46元/股的價(jià)格抵償華藥集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司的資金10.02億元，同時(shí)還將其持有的5820萬(wàn)股國(guó)有股以3.55元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給荷蘭DSM公司,進(jìn)而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.07億元?dú)w還華北制藥。該方案已獲國(guó)資委批準(zhǔn)，尚須社會(huì)公眾股股東表決通過(guò)。“以股抵債”配套方案實(shí)施后,公司注冊(cè)資本將由11.6億元減少到7.6億元。

　　盡管華北制藥的以股抵債方案不像電廣傳媒(資訊 行情 論壇)以股抵債方案那樣招來(lái)市場(chǎng)眾多的討伐之聲，但該方案同樣也引起投資者的眾說(shuō)紛紜。

　　華北制藥大股東的以股抵債方案就是一個(gè)兼顧了企業(yè)發(fā)展的方案。華北制藥大股東華藥集團(tuán)的以股抵債方案則較好地考慮了企業(yè)的發(fā)展。而這一點(diǎn)最明顯地表現(xiàn)在兩個(gè)方面。一方面是該方案給華北制藥帶來(lái)了寶貴的現(xiàn)金。作為整個(gè)以股抵債方案的一部分，大股東華藥集團(tuán)將其所持有的華北制藥國(guó)有股中的5820萬(wàn)股以3.55元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給荷蘭DSM公司，所得現(xiàn)金2.07億元全部用于償還拖欠華北制藥的欠款，這顯然有利于緩解公司資金壓力、提高公司資產(chǎn)質(zhì)量。

　　另一方面是該方案為華北制藥引入了戰(zhàn)略投資者荷蘭DSM公司。華藥集團(tuán)在將5820萬(wàn)股國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給荷蘭DSM公司后，荷蘭DSM公司便成為華北制藥的第二大股東。而荷蘭DSM公司作為一家國(guó)際著名制藥企業(yè)，它不僅是全球最大的抗生素生產(chǎn)商，而且還擁有國(guó)際最先進(jìn)的青霉素生產(chǎn)技術(shù)，因此，引進(jìn)這樣一個(gè)戰(zhàn)略投資者，對(duì)于華北制藥今后的發(fā)展顯然是有利的。

　　能否盤(pán)活千億占款

　　集團(tuán)公司占用上市公司資金，已經(jīng)是中國(guó)股市的積弊。

　　“在現(xiàn)實(shí)情況下，關(guān)聯(lián)欠款是急需解決的大事。”南方證券資深研究員范紅兵表示，“如果華北制藥方案能順利實(shí)施，對(duì)解決資本市場(chǎng)上關(guān)聯(lián)欠款老問(wèn)題提供了新思路。”

　　范紅兵認(rèn)為，華北制藥的方案相對(duì)于電廣傳媒“以股抵債”方案而言，有了很大的進(jìn)步，一是根據(jù)華北制藥2004年上半年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，華北制藥每股收益將從實(shí)施前的0.031元提高至0.047元，增幅為51.62%，凈資產(chǎn)收益率從實(shí)施前的1.44%提高到2.41%，增幅為67.37%，國(guó)有資產(chǎn)增值明顯，符合國(guó)家的利益。二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中不但拿回了部分“真金白銀”，而且引入了戰(zhàn)略投資者，使公司的股本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，會(huì)讓流通股股東得到心理上的平衡，是典型的“一石二鳥(niǎo)”方案，能實(shí)現(xiàn)多方共贏。

　　據(jù)測(cè)算，目前深滬兩市上市公司中，控股股東占用資金總額大約在1000億元左右。華北制藥似乎給千億占款歸位帶來(lái)幾縷曙光。

　　徹底掐斷占款源頭

　　“這個(gè)方案中最革命的地方，在于堵死了大股東占款的通道。”華北制藥證券事務(wù)部人士表示。以前大股東占上市公司欠款，如果按期不能償還，就要計(jì)提壞賬，壞賬計(jì)提會(huì)最終攤到公司的管理費(fèi)用上，從而在一定程度上影響了上市公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，同時(shí)大量舉債也增加了財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)，降低上市公司贏利能力和規(guī)模擴(kuò)張。

　　華北制藥稱(chēng)，在新方案中，為防止控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用華北制藥資金的行為再次發(fā)生，華北制藥以1元錢(qián)的價(jià)格收購(gòu)集團(tuán)公司持有銷(xiāo)售公司98%的股權(quán)，在不承擔(dān)任何損失的情況下，一次性徹底解決集團(tuán)公司與銷(xiāo)售公司之間的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。

　　這種關(guān)聯(lián)通道被“堵死”之后，使華北制藥的經(jīng)營(yíng)流程有了重大變化，對(duì)今后的贏利能力會(huì)起到積極作用。該方案保護(hù)了債權(quán)人及非關(guān)聯(lián)方股東的合法權(quán)益，尤其對(duì)保障中小股股東能夠充分行使表決權(quán)極為重要。

　　“以股抵債”仍存爭(zhēng)議

　　有業(yè)內(nèi)分析人士還認(rèn)為，從電廣傳媒到華北制藥，最大的進(jìn)步是，華北制藥通過(guò)清欠在實(shí)現(xiàn)了債務(wù)重組的同時(shí)，也拉開(kāi)了產(chǎn)業(yè)整合升級(jí)的序幕，在國(guó)有控股上市公司重組不太樂(lè)觀的大背景下，這也是該方案值得推廣的一大原因。

　　目前，像華北制藥這類(lèi)上市公司為數(shù)不少。如三九集團(tuán)因占用上市公司20多億元資金無(wú)法按期償還，銀行將三九集團(tuán)持有的上市公司股權(quán)進(jìn)行公開(kāi)拍賣(mài)，拍賣(mài)成功后，股權(quán)無(wú)法過(guò)戶，最終不了了之。　　　

　　但也有人認(rèn)為，即使盤(pán)活上市公司欠款這部分1000億元資金，但并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)“同股同權(quán)”，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，也許會(huì)給將來(lái)解決股權(quán)分置問(wèn)題造成更大的障礙，華北制藥的方案不宜成為推廣的案例。(學(xué)鋮)