企業：創新潮沖擊上市公司頑疾

　　TCL換股合并，百聯集團吸收合并，武鋼、寶鋼的整體上市模式，電廣傳媒(資訊 行情 論壇)、華北制藥(資訊 行情 論壇)的以股抵債嘗試……2004年，圍繞著制度創新，上市公司動作頻頻。

　　與前幾年制度創新重在規范，且行政色彩較濃不同，2004年的制度創新開始更多倚重于市場手段，且創新的導向更側重發展。

　　然而，2004年的一系列創新舉措，卻并未贏得滿堂彩。但是，引導上市公司規范、發展的積極意義與重要作用不容小覷。事實上，這些創新舉措在實施過程中所引發的爭議，并非是創新本身帶來的問題，而只是由于創新觸及了證券市場存在已久的深層次矛盾。

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　　TCL集團(資訊 行情 論壇)總裁 李東生：我認為吸收合并是TCL集團實現整體上市最經濟的方式，這在國內證券市場也是一個有益的嘗試。

　　武鋼股份(資訊 行情 論壇)董事長 劉本仁：通過重組將武鋼集團主業整體上市，是大型國企解決體制及歷史遺留問題的嶄新嘗試。

　　電廣傳媒董事長 龍秋云：為徹底解決大股東資金占用問題，以股抵債并非最佳的方案，但是一個比較現實的方案。

　　華北制藥董事長 常幸：不能指望以股抵債解決所有問題，公司日后仍需加強制度建設。

　　百聯集團董事長張新生：市場對百聯集團整體上市期望很大，但百聯集團下屬多家上市公司，又屬于不同業態，所以集團權衡再三，選擇了吸收合并這第一步，并希望這第一步能給下屬其它業態整合提供思路。

　　從1月5日，TCL集團刊登招股說明書，到12月7日，中國證監會頒布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，2004年自始至終，與上市公司相關的制度創新舉措層出不窮。

　　與前幾年制度創新重在規范，且行政色彩較濃不同，2004年的制度創新開始更多倚重于市場手段，且創新的導向更側重發展。無論是TCL換股合并、武鋼模式以及百聯吸收合并，還是電廣傳媒以股抵債，以及公眾股東表決方式的確定，這一系列的創新舉措都開始探求用市場化的方式實現規范、謀求發展。但不可否認的是，在證券市場諸多積年沉疴的制約下，上述創新舉措的實施并非一帆風順，某些創新甚至引發了較大的市場爭議。

　　綠色通道：激發上市公司創新探索

　　2004年，包括TCL模式、武鋼模式、百聯模式在內的三大上市公司重組模式悉數亮相。而這些模式無一例外，都是旨在支持優質上市公司做大做強。

　　事實上，無論是從改善A股上市公司結構，為投資者提供分享經濟發展成果機會的角度，還是從通過資本運作，快速提高企業競爭力，迎接國際跨國巨頭挑戰的角度看，利用金融創新模式，為上市公司做大做強提供運作平臺，都是2004年中國股市值得書寫的大事。

　　TCL模式使原本總股本1.88億、流通股本0.81億的TCL通訊，變成了總股本25.22億、流通股本9.3億的TCL集團。

　　通過武鋼模式，武鋼股份則從一家鋼材加工企業，一躍成為年產鋼鐵各900萬噸的綜合生產能力的大型鋼鐵聯合企業，總資產從70多億元，增加到260億元，主營業務收入也由60多億元增至250億元。

　　脫胎于第一百貨(資訊 行情 論壇)和華聯商廈(資訊 行情 論壇)的百聯股份(資訊 行情 論壇)，其資產規模和資產質量已經穩居滬深兩市商業股中的第一名，公司的發展目標已經定位于全國連鎖經營的龍頭企業。

　　應該說，2004年是A股上市公司金融創新最為集中的一年，其力度之大、范圍之廣、花樣之翻新，都是國內證券市場創建以來所鮮見。但與此同時，2004年，也恰恰成為市場對上市公司創新舉措爭議最多的一年。

　　TCL集團整體上市后不久，即將旗下最優質的資產--手機業務，分拆上市。雖然公司方面一再辯稱，分拆上市不會損害國內投資者利益，但公司股票一路下跌的走勢，卻印證了投資者難以認同此舉。繼武鋼股份整體上市后，寶鋼股份(資訊 行情 論壇)提出的整體上市方案引來了市場，特別是機構投資者的普遍爭議，對于該方案中的資產質量以及增發價格，諸多機構投資者表示了不同看法。雖然寶鋼股份的方案最終通過股東大會審議，但市場對于整體上市的熱情顯然已經明顯降溫。而為市場期待已久的*ST重汽(資訊 行情 論壇)模式(以股份換資產)，則由于流通股股東的非議幾近夭折。

　　以股抵債：直指大股東占款問題

　　大股東占款已經成為影響資本市場規范發展的頑疾，2004年7月，電廣傳媒推出的以股抵債方案則成為利用金融創新解決大股東占款的第一例。

　　對于電廣傳媒以股抵債方案，二級市場表示了一定程度的歡迎。正如一些市場人士所稱，以股抵債是在現有條件下，解決大股東占款問題的一條值得認真對待的道路。而該方案也在公司股東大會上高票獲得通過。

　　但對于以股抵債的定價依據，以及以股抵債的合理性，市場各方爭論相當激烈，而由此引發的討論，也在很長一段時間內，成為市場關注的焦點。

　　時隔四個月，就在對于以股抵債的爭論話音未落之際，華北制藥以股抵債方案出臺。與之前的電廣傳媒不同，華北制藥的方案中，加入了現金清償內容，而更重要的是，華北制藥的清償方案與公司重組方案融為一體，世界著名制藥企業DSM有望成為公司第二大股東。

　　非常明顯的是，華北制藥的方案已經擺脫了完全旨在解決歷史遺留問題的色彩，其重心更多地定位于有利于上市公司發展的角度。對于該方案本身，市場的爭議聲已明顯降低，但不得不提及的是，為解決大股東占款問題而推出的以股抵債方案，越來越顯現出個案色彩，其可復制性與可推廣性開始令人擔心。畢竟，相當一批大股東占款問題嚴重的上市公司，其質地遠不如華北制藥及電廣傳媒。在這一背景下，這些公司能否試用以股抵債方案尚需考驗。

　　公眾股東表決制度：向一股獨大說再見

　　《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的發布實施，無疑是一顆重磅炸彈，而其中最令人震撼的，即是規定中的重大事項社會公眾股股東表決制度。雖然該制度出臺已時至年底，但毋庸置疑的是，此舉對于上市公司的影響，將是2004年諸多制度創新中最為顯著的。

　　應該說，在我國上市公司還存在股權分置問題的情形下，在社會公眾股股東難以對上市公司進行有效監督的情形下，在大股東損害上市公司利益時有發生的情形下，公眾股東表決制度，將極大改變上市公司原有的一些思維方式與行為模式。

　　公眾股東表決制度的推出，使公眾股東特別是機構投資者，對于上市公司重大決策的話語權得到了前所未有的提高，再聯系隨后出臺的詢價制度，以機構投資者為代表的流通股股東，在整個證券市場中的地位實現了歷史性跨越：

　　--久為市場所茍病的上市公司重圈錢輕發展現象，將得到公眾股東有力制約；

　　--不注重公眾股東利益，輕視公眾股東回報乃至損害公眾股東權益的上市公司，其生存空間將大為縮減。

　　公眾股東表決制度，可謂監管部門針對上市公司沉疴已久的一劑猛藥，而市場的反應，除了歡迎之外，確實傳來了矯枉過正的聲音。一些上市公司認為，公眾股東表決制度的合理性甚至合法性值得商榷，而該表決制度可能帶來的機構投資者道德風險也引起了市場關注。(記者袁克成)

　　.大事記.

　　1月5日，TCL集團發布招股書，擬首次公開發行股票，同時實行換股合并，將TCL通訊流通股股東所持股票轉換為TCL集團所發新股，TCL通訊全部資產、負債、權益并入集團，而TCL通訊注銷法人資格，TCL集團實現整體上市。

　　4月8日，第一百貨與華聯商廈發布公告，擬以第一百貨為合并方，華聯商廈為被合并方實行合并，華聯商廈和第一百貨非流通股折股比例為1：1.273，流通股折股比例為1：1.114，第一百貨和華聯商廈流通股現金選擇權價格分別為7.62元和7.74元，控股股東及其關聯股東不參加對合并預案的表決。

　　6月14日，武鋼股份增發新股正式啟動，擬增發新股不超過20億股，融資額不超過90億元，用于收購武鋼集團鋼鐵類核心資產。60%的增發股份向武鋼集團定向增發，40%部分先按每10股配售6股的比例向公司流通股股東優先配售。武鋼集團借此實現整體上市。

　　7月28日，電廣傳媒推出以股抵債公告，控股股東湖南廣播電視產業中心按每股單價7.15元的價格，一次性清償公司5.39億元債務，核銷有關股份后，產業中心的持股比例將由50.31%下降到35.92%。

　　8月12日，寶鋼整體上市方案浮出水面。寶鋼股份發布公告，擬增發總數不超過50億股的股份，包括向寶鋼集團定向增發國家股和向社會公眾增發社會公眾股，定向增發占增發總量的比例不低于50%。增發募集資金將用于收購寶鋼集團標的評估值為280.244億元的資產。

　　9月14日，*ST重汽發布公告稱決定著手實施以股份換資產的預案(以股份為對價置換中國重汽車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠的經營性資產)。

　　11月24日，華北制藥推出《關于實施綜合整改及控股股東以股抵債配套方案》，此次抵債方案在清欠方式上嘗試現金清償與以股抵債相結合，在股權結構上引入戰略投資者等。

　　12月7日，《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》正式出臺，其中上市公司再融資、重大資產重組、以股抵債、境外上市等五類重大事項必須實行分類表決。(田露整理)

　　直面真相的勇氣

　　大盤走弱的2004年，過濾了諸多浮躁與自得，市場各方也有機會冷靜下來，直面真相，反思過往。

　　在2004年一系列與上市公司相關的制度創新中，我們體察到了一種冷靜，我們不再回避深層矛盾，我們有了直面真相的勇氣。

　　新興加轉軌是對中國股市發展進程的恰當界定，具體到上市公司而言，一方面由于發育時間短、外部市場經濟體系不配套，導致上市公司質量不高，違規現象較為普遍，而且在相關法律法規建設和執行方面，我們的市場也還存在諸多空白之處；另一方面，中國股市又處在計劃經濟向市場經濟轉軌的關鍵時期，難免還帶有計劃經濟色彩。因此，股權分置、大股東占款等問題相當普遍，而且這些問題也已經遠遠超出了證券市場本身的范疇。

　　應當看到，在新興加轉軌的背景之下，我們所面臨的問題是多方面的、深層次的、棘手的。在這種情況下，是小修小補，繞道而行，還是直面真相，勇于探索、創新，成為考驗市場各參與主體的重大命題。

　　從2004年與上市公司相關的一系列制度創新中，我們不難看到，絕大多數創新之舉都開始直面深層次矛盾，謀求解決之道。

　　TCL模式、武鋼模式、百聯模式，旨在實現上市公司做大做強，從而調整上市公司結構，解決上市公司質量不高，盈利能力較弱的問題。

　　電廣傳媒、華北制藥的以股抵債，使困擾上市公司已久的大股東占款問題，找到了一個較為市場化的解決方案。

　　而公眾股東表決制度，以及配套出臺的網絡投票，更是直面中國股市最大的問題--股權分置。雖然分類表決并非治本之舉，但在股權分置尚不能取得突破的情況下，這也成為保護社會公眾股股東權益的嶄新起點。

　　由以上分析不難看出，2004年的改革力度相當大，可謂中國證券市場創建以來所罕見，特別是在上市公司方面，制度創新已經明顯進入一種加速度狀態。很多困擾市場多年問題的解決，已經破題，這令我們對2005年的制度創新頗為期待。

　　那么，2005年與上市公司相關的制度創新將在哪些領域展開呢？

　　從目前的情況看，我們認為將主要有四個方面。

　　第一，解決股權分置問題。股權分置的問題是懸在股市、懸在投資者身上的一把利劍，股權分置的問題不解決，其他問題都解決不了。目前類別股東表決制度的出臺，并不等于股權分置問題擱置，而正是解決包括股權分置等問題在內的若干重大制度創新的基礎與前提。因此，2005年各部門將積極推動解決股權分置問題，完善有利于健全公司治理的上市公司股權結構。

　　第二，《公司法》修訂。從目前情況估計，修訂內容當中，與上市公司相關的，有可能考慮適當地降低上市條件和門檻；適當調整相關部門職能；調整上市公司制度及組織結構。如獨立董事的設置、資格、職責、董事會秘書的職責，董事、經理等高管人員對信息披露的法律義務和責任等等；此外，《公司法》還有可能強化了中小股東的知情權和訴訟權，大量證券民事賠償案件由于缺乏法律上的支持，導致投資者欲訴無門的現象有望得到解決。

　　可以說，《公司法》的修訂將進一步優化資本市場的法律基礎和建立市場主體制度，并通過保護投資者利益，規范上市公司運行，促進和推動整個資本市場的健康發展。

　　第三，股票市場化發行。2005年將實施新股發行詢價制，而股票發行審核制度也將得到進一步完善，保薦人制度也將繼續細化與落實。

　　第四，加快調整上市公司結構。有關部門將出臺措施，支持業績優良、具有良好投資價值的藍籌企業發行上市，逐步優化上市公司規模結構，更多業績優良的大企業將有望加入到上市公司行列之中。(霽虹)