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日前，國(guó)資委高官相繼明確表示，大型企業(yè)不能搞MBO（管理層收購(gòu)）。在這種情況下，我們認(rèn)為，要防止管理層轉(zhuǎn)移陣線，暗度陳倉(cāng)，打上市公司的主意。
據(jù)可知，近期以來(lái)上市公司隱性和曲線MBO時(shí)有出現(xiàn)。8月以來(lái)，先后有棲霞建設(shè)(資訊 行情 論壇)、山東海龍、豫光金鉛(資訊 行情 論壇)等相繼發(fā)布公告，稱上市公司管理層收購(gòu)了大股東股權(quán)，間接控股或參股上市公司。與允許實(shí)施MBO的中小企業(yè)相比，由于上市
公司的“公眾公司”性質(zhì)，其實(shí)施MBO如果沒(méi)有規(guī)范的制度約束，產(chǎn)生的危害將會(huì)比前者大得多。
首先，上市公司在MBO過(guò)程中的信息披露常常是不充分的，這不僅容易造成國(guó)有資產(chǎn)的流失，而且極易損害其他股東的利益。上市公司搞MBO主要是將國(guó)有的非流通股轉(zhuǎn)讓給企業(yè)管理層，這期間不僅涉及大股東利益，同時(shí)也必然牽涉到其他流通股股東及小股東利益，所以可能使流通股股東及其他小股東的利益受到損失。比如，有關(guān)專家在分析前述幾家公司的曲線MBO案例后指出，它們?cè)趯?shí)施過(guò)程中的定價(jià)、受讓方考核標(biāo)準(zhǔn)、信息披露等方面都存在盲點(diǎn)，有待規(guī)范。
其次，上市公司管理層在通過(guò)MBO獲得控股權(quán)、并享受所得利益的同時(shí)，卻將債務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)向上市企業(yè)轉(zhuǎn)移，因而實(shí)際上是將風(fēng)險(xiǎn)落在了其他流通股股東身上。管理層這么做是利用了中國(guó)股市目前的一個(gè)結(jié)構(gòu)性缺陷，即流通股與非流通股同時(shí)并存，由于流通股與非流通股的巨大價(jià)差，MBO時(shí)只要通過(guò)收購(gòu)非流通股達(dá)到一定比例（一般來(lái)說(shuō)，不超過(guò)30%），就可獲得企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。又由于我國(guó)《上市企業(yè)收購(gòu)管理辦法》規(guī)定收購(gòu)人持有目標(biāo)企業(yè)30%的股份之后，如果繼續(xù)增持才必須采取要約方式，這樣一來(lái)，管理層就可以通過(guò)非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓（而不是全面要約收購(gòu)）來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制。
第三，上市公司MBO會(huì)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)學(xué)上所說(shuō)的“監(jiān)守自盜，看守者交易”。我國(guó)大多數(shù)國(guó)有控股上市企業(yè)是將原國(guó)有企業(yè)的核心部分包裝上市，稱為“上市企業(yè)”，同時(shí)把非核心資產(chǎn)留下來(lái)，叫“存續(xù)企業(yè)”；這個(gè)“存續(xù)企業(yè)”代表國(guó)家控股上市企業(yè)，它的負(fù)責(zé)人同時(shí)擔(dān)任上市企業(yè)的董事長(zhǎng)。由于“存續(xù)企業(yè)”與上市企業(yè)這種特殊的關(guān)系，不僅會(huì)產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易，也會(huì)使MBO的過(guò)程變得“不可向外人道也”。在相關(guān)的法律法規(guī)尚未完善之前，特別是上市企業(yè)管理層主要還是由行政任命，甚至本身就是政府官員，無(wú)法避免國(guó)企MBO在一定程度上成為“沒(méi)有管理的管理者收購(gòu)”。
第四，上市公司MBO還會(huì)誘發(fā)嚴(yán)重的短期行為。理論上說(shuō)，企業(yè)MBO后實(shí)現(xiàn)了“兩權(quán)合一”，管理層有動(dòng)力把企業(yè)經(jīng)營(yíng)好，但現(xiàn)實(shí)是，很多管理層通過(guò)MBO得到企業(yè)的股權(quán)后，并不一定把企業(yè)作為自己的“長(zhǎng)期事業(yè)”來(lái)盡心盡力經(jīng)營(yíng)，而往往把它當(dāng)成“天上掉下來(lái)的餡餅”，通過(guò)“企業(yè)包裝”和“財(cái)務(wù)操作”，以更高的價(jià)格把股權(quán)轉(zhuǎn)手賣出去。為了在轉(zhuǎn)手的過(guò)程中得到更高的價(jià)格，就會(huì)誘發(fā)管理層更嚴(yán)重的短期行為，為企業(yè)的長(zhǎng)期健康發(fā)展埋下更多的“地雷”。
第五，上市公司MBO也存在收購(gòu)主體的不公正性。上市公司的管理層可以通過(guò)MBO收購(gòu)國(guó)有企業(yè)的國(guó)有非流通股，而中國(guó)股票市場(chǎng)上的投資者追求了許多年也沒(méi)有得到收購(gòu)國(guó)有非流通股的權(quán)利，從而導(dǎo)致不公正性的產(chǎn)生。
從我國(guó)那些已實(shí)行MBO的上市公司的業(yè)績(jī)來(lái)看，經(jīng)濟(jì)學(xué)家程恩富等人通過(guò)嚴(yán)格的計(jì)算，認(rèn)為它們并未創(chuàng)造比原來(lái)國(guó)有性質(zhì)時(shí)更高的績(jī)效，其可能產(chǎn)生的危害卻不容低估。鑒于上述狀況，我們認(rèn)為，對(duì)當(dāng)前上市公司各種隱秘的MBO，應(yīng)該保持警惕。
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