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上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓規(guī)則將使變身“司法拍賣”的灰色法人股交易面臨滅頂之災(zāi)
岳敬飛 NBD 上海報道
變身“司法拍賣”的上市公司法人股場外交易市場即將壽終正寢。
12月15日，上證所、深交所和中國證券登記結(jié)算公司聯(lián)合頒布了《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》(以下簡稱規(guī)則》)，該規(guī)則明確規(guī)定，從明年1月1日起，上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓必須在交易所進(jìn)行，嚴(yán)禁進(jìn)行場外非法股票交易活動。
上海證券交易所研究中心總監(jiān)胡汝銀表示：“該規(guī)則的出臺，為上市公司非流通股股份的轉(zhuǎn)讓提供了正常的途徑，交易所的效率更高，可以降低交易成本，還可以避免有人亂來。”
事實上，一直有人在“亂來”。
2001年10月8日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動的通知》，叫停了此前盛行的以公開拍賣方式進(jìn)行上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓的活動。
公開拍賣被禁止，但是轉(zhuǎn)讓、受讓上市公司非流通股的需求仍然存在。于是，一種新的場外交易手段被創(chuàng)造出來，那就是：借道司法拍賣。
最近一段時間，多家拍賣公司的網(wǎng)站上出現(xiàn)了同一類拍賣公告：對上市公司法人股的司法拍賣。而且，這些拍賣公告都無一例外地提示競拍者，他們是“受執(zhí)法部門委托”。
知情人士透露，這樣的拍賣絕大部分是假拍賣。轉(zhuǎn)讓方早就與受讓方達(dá)成了協(xié)議，最后競拍成功者必然是按照事先談好的價格獲得股權(quán)，而之所以繞這么大一個彎子來交易，是為了繞過一個限制，這個限制就是證監(jiān)會與滬、深交易所內(nèi)部運作的一項政策：“只有發(fā)生以下三種情況，證券登記結(jié)算公司才可辦理法人股過戶：占總股份5%以上的上市公司法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓；重大資產(chǎn)重組所發(fā)生的法人股轉(zhuǎn)讓；司法拍賣法人股。”
“借道司法拍賣，其實并不復(fù)雜。”該知情人士稱。此種運作方式主要有四步：第一步，制造一起法律糾紛，比如簽訂一份合同，在合同中，約定了賠償數(shù)額較大的的違約責(zé)任，然后由打算出讓股權(quán)的一方違約；第二步，受讓方作為遵守合同者，將違約的出讓方告上法庭，并針對股權(quán)申請財產(chǎn)保全；第三步，出讓方敗訴，受讓方申請執(zhí)行，法院于是委托拍賣上述股權(quán)；第四步，受讓人安排好人去競拍，拍得股權(quán)后，雙方當(dāng)事人憑法院出具的協(xié)助執(zhí)行通知書、拍賣行的成交證明向滬、深交易所法律部申請出具法律意見，隨即在登記結(jié)算中心完成過戶手續(xù)。
知情人士透露，面對上述變相的場外交易行為，有關(guān)部門早已有所動作。
上海拍賣協(xié)會會長、上海拍賣行總經(jīng)理林一平昨日告訴記者，2003年整個拍賣業(yè)的成交額達(dá)200億元，其中，20%是司法拍賣，法人股司法拍賣占四分之一左右，成交金額在10億元以上。
但林一平預(yù)計2004年整個拍賣額會下降幾十億。他透露，拍賣額之所以會如此明顯地下降，是由于今年有關(guān)部門對司法拍賣做了限制。根據(jù)上海拍賣協(xié)會的統(tǒng)計資料，今年前10個月整個拍賣額僅100億元多一點，其中司法委托拍賣占20%，比上一年同比下降30%。
上海證券交易所法律部總監(jiān)陸文山說，《公司法》和《證券法》規(guī)定，上市公司法人股是可以轉(zhuǎn)讓的，但必須在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行。此次《規(guī)則》的出臺，是為了將上市公司法人股轉(zhuǎn)讓納入統(tǒng)一管理，進(jìn)一步規(guī)范證券市場運作。
但《規(guī)則》給了證交所很大的自由裁量權(quán)，會不會產(chǎn)生新的“尋租”問題呢？胡汝銀笑稱：“交易所是最規(guī)范的，不存在這個問題。”
不過，就在記者截稿時，幾家國內(nèi)知名拍賣行網(wǎng)站上，同時出現(xiàn)了許多法人股拍賣的消息，均注明受法院委托，拍賣時間在今明兩天。包括：羅牛山(資訊 行情 論壇)法人股1445萬股，起拍價300萬元；某商業(yè)銀行國有法人股450萬股，起拍價300萬元；大慶聯(lián)誼(資訊 行情 論壇)社會法人股735萬股等。離正式實施《規(guī)則》，只剩下不到半個月了，上述這些拍賣巧合，是不是預(yù)示了法人股司法拍賣最后的盛宴即將上演呢？
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