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□安銘偉
在公眾眼中，董秘是一群金領人士,社會地位高、收入豐厚、經常在媒體上曝光……，但在現實中，董秘既要學會辦事，又要學會與各類人打交道，稍有不慎便會遭遇“不測”。這些情況有：上市公司被監管部門查出違規、造假時，董秘往往是難逃牽連———小則譴責，大則坐牢；上市公司重組時，大股東的變更導致董秘下課；董事會不顧董秘的勸阻，堅持
做出違規決議時，董秘被迫辭職。于是，為了規避從業風險，“董秘圈”內出現了一種被稱為“走穴董秘”的人，在幫助一家IPO企業的成功上市并領到一筆不菲的報酬之后他就會跳槽至另一家擬上市的公司，繼續重操舊業。
為什么被人稱羨的董秘會被從業者視為高風險職業呢？據筆者觀察，這可能是源于我國董秘制度的幾大缺陷。董秘職位在我國《公司法》中找不到定位；董秘的高管地位沒有從資格認定、任免程序等方面加以落實；沒有具體措施來防范董秘職業道德風險；沒有建立市場化的職業董秘制度。
然而上述缺陷究竟是如何導致董秘生存環境欠佳的呢？
從內部而言，由于缺乏制度保障,董秘的附庸性地位影響其職責的正常發揮。一般人眼中董秘跟行政秘書很像，從觀念上弱化了董秘的地位和作用。另一方面，上市公司法人治理結構的缺陷大量存在，許多控股股東受利益驅使，只讓董秘有選擇地披露信息；更有甚者，在做出重大決策時不讓董秘及時知道，等到事后才告知,這往往令董秘有苦難言———縱有勤勉盡責之心，卻無力為之。由此，董秘常被市場人士戲稱：“董秘就是懂得保密”。從外部環境看, 監管部門對董秘的扶持相對不足，既沒有對《公司法》等進行修改，從制度上規范董秘的權利義務；又沒有積極推進董秘的職業市場化進程。因此，像董秘在處理各方關系與利益時對誰負責？在履行其職責時能行使和擔負多大的權力和義務？自己的高管地位怎樣才能做到名副其實？
所幸的是，日前深滬交易所頒布的新版《股票上市規則》注意到了這方面問題。該規則一方面進一步強調了董秘的高管資格和其相關職責。即董秘是上市公司的高級管理人員，對公司和董事會負責，是證券交易所與上市公司的指定聯絡人，在促進公司規范運作、樹立上市公司公眾形象等方面身負重責；另一方面新規則有意識地強化了董秘的權力。即作為高管，董秘有權要求各類高級管理人員和相關工作人員對董秘的工作應當支持、配合；董秘有權出席公司的各種會議并查閱相關財務資料和其它文件；而且當董秘在履職時受到不當妨礙、嚴重阻撓或者被公司不當解聘時，可以直接向交易所報告。同時，新規則不僅對董秘任職提出了持證上崗的要求，而且讓交易所在董秘的任免問題上有了干預權。
當然，要完全改變目前董秘的尷尬不利處境，僅有新版上市規則是不夠的，尚需相關配套制度的進一步落實和完善。比如，內部可以從公司治理的源頭開始，實行有效的股權制衡機制，加快董秘職業化的進程并逐步形成龐大的職業董秘人才庫，讓董秘盡快擺脫“花瓶”地位，公正、獨立、正常地行使職責；外部可以組建自律性組織，成立全國性的董秘協會，既能讓董秘自律盡責，又能維護董秘自身權益。
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