創維中航油翻船 暴露公司治理結構漏洞

　　對于正“前赴后繼”要到境外上市的內地企業而言，創維和中航油事件如一聲聲警鐘。它深刻揭示出，中國企業僅僅締造一個符合境外市場規范的“殼”是不夠的，到境外上市也不應成為中國企業成長的終極目標，如果相關各方不在提升企業治理結構上下真功夫，中國企業會慢慢失去國際資本市場的尊重。

　　創維、中航油等公司“犯病”的類型，依然是“母子產權關系不清”、“對企業高層 監管不力”等中國企業在公司治理結構上的常見病，這些頑癥并沒有在境外上市的光環下煙消云散，反而在成熟的資本市場和完善的法律制度下，讓公司掉下了深淵。

　　“惡習”在延伸

　　有人說，如果創維、中航油是在滬深A股上市，犯同樣的錯誤，不會使集團公司聲名狼藉，創維數碼(行情 論壇)董事局主席黃宏生、中航油新加坡公司總裁陳久霖更不至于被傳訊和逮捕。

　　黃宏生，挪用上市公司4800萬資金。這對于年營業收入上百億的創維而言，似乎算不了什么，據說就在12月1日，黃宏生被香港廉政公署拘捕的當天，創維集團就賣出2.5萬臺彩電，收入5000多萬元人民幣。如果換在滬深A股市場，“大股東占用、挪用上市公司資金”、“母集團掏空上市公司”等現象似乎已司空見慣，甚至還有因此讓上市公司虧空垮臺的，卻很少見到法律部門來追究當事人責任。同樣，陳久霖的重大決策失誤，在國內也許撈個內部處分、革職處理就夠了。

　　可惜，創維和中航油此次出事的都是集團所屬的境外上市公司，身處我國香港和新加坡這樣成熟的境外資本市場。它們的翻船，就是因為還沒有戒掉在內地市場監管環境中看似無關緊要的壞習慣，把這樣的“惡習”延伸到了海外。國務院發展研究中心金融所副所長巴曙松在中航油事件發生后曾表示，中航油巨虧，就是國有企業的公司治理存在缺陷的印證。國企在操作金融衍生工具時，很容易助長投機和冒險心理，因為“收益是個人的功勞，而虧損卻由國家最終承擔”。

　　更讓人吃驚的是，10月20日，中航油集團隱瞞期貨交易虧損的情況，以折價14%的方式出售了新加坡公司15%的股權，并把賣股所得的1.08億美元轉為貸款，欲拯救新加坡子公司，但市場的無情讓這種縱容使中航油損失加倍———從10月26日的1.32億美元擴大到最終的5.5億美元。而這種隱瞞公司重大事項，通過出售上市公司股權或利用上市公司圈錢來“補窟窿”的做法，卻是內地資本市場屢試不爽的招術。

　　創維、中航油事件以及此前的“中國人壽(行情 論壇)隱瞞不利事實在美國被起訴”的消息，肯定會讓中資境外上市公司的國際信用度受到一定程度的打擊�！度A爾街日報》等國外傳媒都撰文評述了這一點。

　　造“殼”不太難

　　創維數碼和中航油新加坡公司在國際資本市場都已有4年時間了，可4年來的磨煉，難以消除它們身上存在的思維定式。近兩年來，內地企業赴境外上市很熱鬧，國航、平安保險、中電國際、東風汽車、上汽集團等，都紛紛步入境外上市的準備期。

　　專家分析，形成內地企業境外上市熱潮的原因是多方面的，包括“中國經濟持續發展”、“中國企業加快全球戰略”、“境外證券監管機構態度積極”等積極因素。但同時，在境外“上市時間較短、成功率更高”、“上市后再增發更容易、靈活性強”，“資本容量大，能募集的資金更多”等好處，被有些企業看成是加快圈錢、提升政績的重要條件。

　　業內人士透露，如今境外上市造殼已不難。按照境外直接公開發行程序，內地企業在明確其上市融資意圖后，首先確定包括證券公司、律師事務所和會計師事務所在內的中介機構，商議并確定重組方案，在此基礎上，企業根據自身狀況，按照重組方案將其重組為一個適合上市的公司，然后向中國證監會提交報告，再向境外證券市場提出申請。應該說，在目前中國政府大力支持內地企業境外上市以及中介機構開始“流水線”般作業的今天，打造一個符合海外市場規范的公司結構和制度的“殼”越來越快。

　　但這樣急吼吼的境外上市，往往使企業內部管理漏洞百出。有消息稱，中航油內部的管理和風險控制規章制度一樣不少，但卻如同一張張廢紙。按照中航油的規定，任何導致50萬美元以上損失的交易都會被自動平倉，可在“一把手”陳久霖的操控下，中航油在損失數千萬美元后依然孤注一擲；公司共有10位有國際背景的期貨交易員，可事實上的操盤手只有陳久霖一人。

　　結構治理不易

　　有人說，中航油事件凸現國務院國資委等政府部門與企業本身在境外上市目的上存在差異。國務院國資委將境外市場作為促進國有企業治理結構調整的手段，而對某些企業而言，境外市場不過是一個規模更大的圈錢領域。

　　公司治理結構的改善不是一朝一夕能完成的。按照經濟學理論，廣義地講，公司治理結構是指企業組織方式、控制機制和利益分配安排等，它所界定的不僅是所有者與企業的關系，而且包括相關利益集團，即管理者、員工、客戶、供貨商、所在社區等之間的關系，既包括政府頒布的適用于所有企業的法律，如公司法、破產法、勞動法等，也包括企業自己的正式規定，如公司章程以及各種合同等。公司治理結構要解決的是涉及企業成敗的兩個基本問題：一是如何保證投資者的投資回報問題，即協調股東與企業的利益關系；二是如何協調企業內各利益集團的關系問題，這包括對經理層與其他員工的激勵以及對高層管理者的制約等。中航油的“翻船”明顯就是在這兩大問題上沒有處理好。

　　提升公司治理結構，不僅僅是企業本身的問題。在我國內地，諸多法律法規還不健全，有的法律雖然已經頒布，但在執行過程中往往變形。如《破產法》已頒布多年，但一些大企業在資不抵債時，往往因為會得到政府相關部門的保護而有恃無恐，在滬深股市，不按《證券法》操作的事件屢屢出現，在這種環境下成長的上市公司，難以形成良好的公司治理結構。

　　專家認為，傳統國有企業的產權不明晰導致對國有出資人代表的監督不夠，這是我國公司治理結構上急需解決的最大問題。盡管國企產權改革已經邁出大步，但在不少已經股權多元化的大企業中，國有股依然一股獨大；一些集團在整體改制成為股份公司后，集團還不能馬上退出歷史舞臺，母子利益關系不清晰。很明顯，國企產權關系上的不清晰，不是伴隨境外上市就能解決的問題。

　　不可否認，境外上市對改善內地企業的公司治理結構有好處，但境外上市決不能治愈內地企業頑癥。提升公司治理結構，需要的是政府、企業、社會各方面的不斷努力，任重而道遠。

　　本報記者丁波