上市公司應對分類表決四大絕招全揭密

　　本刊記者 凌嘉

　　12月7日，滬深股市在低迷中再次“跳水”，上證指數(資訊 行情 論壇)以1323點收盤，1300點防線再次岌岌可危。收市僅2小時，中央臺某頻道就傳出消息：中國證監會正式發布了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》——2個多月前的征求意見稿終于變成了正式文件。然而市場卻沒有給這個“好政策”以“好臉色”。

　　為什么市場如此“冷漠”呢？記者詢問多位市場資深人士，他們竟然一致認為“沒意思，改變不了什么。”甚至有人戲稱：“這是幼兒園的游戲，上市公司要作弊太容易了”。綜合多位市場人士的觀點，記者總結出上市公司可能采取的應對四式。

　　剖析寶鋼

　　在此之前，我們先來剖析一下寶鋼股份(資訊 行情 論壇)的增發。寶鋼增發案雖然發生在“分類表決制度”出臺之前，但很值得研究。

　　寶鋼規定，在召開股東大會表決之前，投資者要先復印自己的股票交割單寄往寶鋼公司，待公司管理層確認身份后，再發給出席股東大會的憑證，否則不得“擅自參會”。這個身份驗證的主動權就掌握在上市公司手上，上市公司完全有可能使規則朝有利于自己的方面傾斜。

　　寶鋼增發會議當天，十幾位流通股個人股東“通過驗證”進入了表決程序，他們原本希望流通股中的“大股東”基金能“挺身而出”，為小股東代言，投反對票。不料，原來高調反對的基金卻“臨陣叛變”，寶鋼增發方案得以順利通過。其間曲折離奇處，想必寶鋼的有關人等體會最深。

　　這讓我們想起了一直被炒得沸沸揚揚的故宮長城等六大景點的“漲價聽證會”。“聽證會”組織者找來17位北京人做“民意代表“，這17人一致贊成漲價，于是“漲價方案”初步通過。但是，消息公布后卻遭到社會各界廣泛質疑和反對，世人皆認為這17人不具有廣泛的“代表性”，紛紛追問選擇“民意代表”的公正性和合理性。人們有理由懷疑，“聽證會”的組織者是否是按照“同意的來，反對的來不了”的利己原則篩選“民意代表”？

　　由寶鋼增發，我們設想了上市公司在遇到此類問題可能采取的應對四式。

　　第一式 收買基金勝券在握

　　坊間一直有傳聞：“某大型鋼鐵企業能順利通過大規模增發，關鍵在于搞定了基金。該公司承諾，一旦圈錢到手，將拿出大筆資金購買投贊成票的基金份額。于是，基金與上市公司之間形成了‘投桃報李’的雙贏格局。”在現行制度下，由于基金管理公司的收入不與盈虧掛鉤，而只與管理費掛鉤，管理費收入的多少取決于基金規模的大小，所以許多市場人士都認為：“只要能擴大基金的規模，讓基金干什么都行。”

　　不管傳聞是否真實，都是在現行規則下的“合法游戲”，只要制度存在漏洞，就讓人有空子可鉆。

　　第二式 疲勞戰術

　　流通股東不降誓不罷休

　　也許有的上市公司事前的“公關工作”做得不到家，第一次股東大會“圈錢”方案被否決了。沒關系，上市公司又會拿出“疲勞戰術”的法寶，再次舉行股東大會，直到“流通股東投降”為止。

　　福田汽車(資訊 行情 論壇)增發就是一個生動的例子。可能是由于“缺乏經驗”，福田汽車公司在今年9月底提出的增發方案被流通股東否決。此后，公司加大了“公關力度”，并在50天之后將略做修改的增發方案再次提交流通股東表決，這一回，上次投反對票的基金全部“改變態度”，一致贊成，增發方案終獲通過。

　　假設福田的流通股東仍不同意，是否可以再而三，三而四，一直到把流通股東拖得煩極無奈為止呢？而在“拖”的同時，上市公司想必是正在進行機構公關呢！

　　我們目前不能肯定“分類表決機制”能在多大程度上抑制上市公司的“惡意圈錢”行為，我們能夠預期的是，在這一制度下，一定能產生一個新興的行業，那就是“表決公關”。

　　第三式 少分多收只占便宜不吃虧

　　《若干規定》中規定：“上市公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。”有市場人士認為：“這一條也是虛設，因為沒有規定分紅的最低下限。”分紅1分也算分，上市公司為了繼續“圈錢游戲”，可能每年撒幾粒“芝麻”，而從投資者手中抱走“西瓜”，最后“買單”的還是投資者。

　　第四式 黑客幫忙篡改數據無人知

　　關于“表決成本”問題，原來人們普遍寄希望于網上投票能夠解決，現在看來也有漏洞。最重要的問題是，網上投票，誰來監票？

　　記者亦曾咨詢計算機方面的專家：“網絡投票的結果能否被人篡改？”專家認為：“篡改完全有可能。只要編寫一個黑客程序，它甚至能夠代表不知情的投資者去投贊成票。”

　　我們借“應對四式”挑出《若干規定》存在的種種漏洞，其目的是希望“分類表決”這個好制度，能有一個嚴密的執行程序。我們希望管理層本著“先小人，后君子”的原則，在實踐中逐項修補這些漏洞，讓《若干規定》真正成為保護投資者利益的“尚方寶劍”。