流通股股東分類對決疆場 利好緣何遭遇市場冷面

　　在落實“國九條”的一系列利好政策中，分類表決一直被認(rèn)為是“偶像級”利好，因為它是市場內(nèi)部制度的創(chuàng)新，觸及了股權(quán)分置的核心。市場人士認(rèn)為，它是上市公司濫用控制權(quán)的制約機制，是遏制大股東肆意圈錢損害小股東利益、賦予流通股東以真正決策權(quán)和投票權(quán)的重要舉措。但制度變革破題未得到市場呼應(yīng)，除了IPO預(yù)期、券商清理資產(chǎn)等利空陰影未散的因素外，恐怕也跟許多隨之而來的疑慮未解有很大的關(guān)系。

　　本刊記者 林中

　　合法侵犯與補償落空

　　與之前的征求意見稿相比，《若干規(guī)定》首次明確社會公眾股東的表決制度是在股權(quán)分置情形下試行的一項過渡性措施。從這個最新的提法不難看出，市場最為核心的股權(quán)分置問題，可能被再度長期擱置。

　　一些市場人士一直堅持認(rèn)為，在市場諸多問題顯現(xiàn)出來和與國際接軌的大背景下，只要回避和無限期擱置股權(quán)分置、全流通的核心矛盾問題，市場就不具備大發(fā)展的前提，流通股東的利益從根基上也很難得到有效的保護。分類表決可以使大股東在融資和重大決策上有更多的平衡考慮，但非流通股東和流通股東在權(quán)利義務(wù)上的差別并沒有解決。上市公司再融資時，固然可以相對少圈錢，但由于歷史股權(quán)成本的差異，每次上市公司在增發(fā)和配股時可以把發(fā)行價定得比以前低一些，但實際上每一次再融資的實現(xiàn)，便是又一次非流通股東資產(chǎn)不對稱的提高，便是又一次對流通股股東利益的合法侵犯。

　　最被寄予厚望的，是管理層能在解決股權(quán)分置問題時承認(rèn)歷史的差異，最終給予流通股以一定補償，即所謂的使A股成為“含權(quán)股”。這也是前期管理層講話當(dāng)中談到的重要一點，但至少在過渡期分類表決的保護措施下，A股流通股東恐怕要被迫放棄含權(quán)夢了。

　　流通股東分類對決疆場

　　在非分類表決時代，流通股東無疑是最為弱勢的群體，面對大股東的種種侵害行為只能向隅而泣或用腳投票。分類表決的實施，使得流通股東在五類重大事項的表決上有了充分的話語權(quán)和決策權(quán)，流通股東由只能搬起石頭砸自己的腳，變成了可以拿起股票打大股東的頭，似乎一切問題得以輕松解決，但流通股東的春天是否就真的陽光明媚呢？

　　分類表決制度在某種程度上把非流通股東與流通股東的矛盾轉(zhuǎn)移為流動股東之間的矛盾，甚至有可能由流通股東和流通股東的分類表決，變成了流動股東分類對決疆場。

　　在超常規(guī)大力發(fā)展機構(gòu)投資者和中小投資者逐步被邊緣化的背景下，以基金為代表的機構(gòu)投資者所占的市場份額越來越大，可以說分類表決的實施極大地擴大了機構(gòu)投資者的話語權(quán)，他們可能才是過渡階段最大的贏家。

　　而基金作為目前市場的主導(dǎo)力量，已經(jīng)占了流通股市場1/4的份額�；�金雖然也是股權(quán)分置下再融資的受害者，但他們的利益也并不是時時刻刻與中小投資者完全一致的。寶鋼前期增發(fā)時，基金前后不同的表現(xiàn)便是典型的案例�；�金還要考慮成本、基金份額等自身的相關(guān)利益，這難免與中小投資者的利益發(fā)生沖突。

　　更有投資者擔(dān)心，基金作為價值投資的代表，在市場核心大盤藍籌股和績優(yōu)股上占有極大的份額，而正是這些公司擁有再融資的權(quán)利且金額巨大，對市場影響巨大。如果作為多家基金大量持股的公司或者少數(shù)基金持有一家公司大量流通股，一旦基金管理人與上市公司達成利益默契，中小流通股東便會成為犧牲品，投票權(quán)就成了紙拳頭。當(dāng)然，一些券商或莊家持股量大的股票也同樣存在著這樣的問題，這對他們也是利好，他們在上市公司面前腰板更硬了(詳細數(shù)量分析請見下文)。

　　所以為了防止分類表決機制被少數(shù)人濫用，為了防止流通股東一股獨大的新的道德風(fēng)險產(chǎn)生，《若干規(guī)定》新添了相關(guān)規(guī)定，即上市公司公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。但對于手段狡猾、性格頑強的利益者，這又能有多少約束作用呢？所以有投資者戲稱，將“分類表決”進行到底，應(yīng)當(dāng)再進行基金等機構(gòu)和中小流通股東分別的分類表決，兩者都分別通過50%的比例才有效。

　　實際上，在那片“二八草場”上，中小投資者能夠體現(xiàn)分類表決優(yōu)勢的，是那片不在基金視野“二”之外的叫“八”的并不富饒的草地，其中“小八”更好，雖然這里能夠再融資的“牛羊”有限，但有重大事項需要表決的“草”不少啊。而這里也要防止披著羊皮的“游客”。所以也有投資者考慮由于利益分歧，是不是中小機構(gòu)、大戶、中戶、散戶都需要各自分類表決呢？

　　當(dāng)然分類表決也不排除一些負面影響，如一些成長性公司的再融資方案可能被莊家，或者不太懂公司業(yè)務(wù)發(fā)展但痛恨上市公司亂圈錢的流通股東所否決。但這沒有辦法，總有人需要在某個階段作出貢獻，目前保護的是流通股東的利益，對公司成長性的保護還沒有時間表。

　　慎防1人分類表決

　　與“征求意見稿”相比，《若干規(guī)定》做了四項修改和補充，但值得關(guān)注的是，規(guī)定中仍然沒有對出席股東大會的社會公眾股所持有或者代表股份的最低要求給出明確的說法，這樣就很容易造成極少數(shù)公眾股股東決定大多數(shù)公眾股東命運的情況。極端的情況便是，只有2個流通股東各持100股參加股東大會，其中有1個同意就可以；或者只有1個持有100股的流通股東參加，他不同意則公司重大事項不能通過，而他只需舉起一只手，大股東就可以欣喜若狂地拿著重大事項的方案去合法實施了。雖然這只是極端的設(shè)想，但如前期電廣傳媒(資訊 行情 論壇)以股抵債表決時，就出現(xiàn)了“4%的流通股投票決定了其他96%流通股的財產(chǎn)命運”的事件。所以使參與表決的流通股東有廣泛的代表性也是保證投票意義不可或缺的一項。

　　一些市場人士和法律專家建議，應(yīng)該在條款上加上明確的“投票有效基數(shù)”的硬性規(guī)定，比如50%或者2/3以上的類別股份登記參加投票。

　　或許有關(guān)方面考慮，在目前正在逐步改進的投票條件和投資者尚不踴躍的投票意愿下，硬性規(guī)定的基數(shù)如果太大恐怕達不到，上市公司的重大事項表決恐怕要被擱置。但市場人士認(rèn)為，目前也應(yīng)有個中性的比例，這樣就迫使上市公司積極做好投資者關(guān)系管理，“求著”公眾股股東代表來參加會議。條件全具備了，公司懇求流通股東而他們還不來，這樣的情況要么是流通股東太不近人情了，要不就是這樣的公司連投票的必要都沒有了，這會是什么樣的公司呢？

　　更進一步的問題是，投資者目前還沒有看到更加具體和嚴(yán)厲的處罰措施，上市公司、機構(gòu)投票造假怎么辦？上市公司通過再融資之后再度糟蹋了資金怎么著？上市公司重大事項想種種合法的方式繞過分類表決如何辦？市場需要游戲規(guī)則，但更需要嚴(yán)格的法律來保護游戲規(guī)則，一個“虎山行”遠比千次譴責(zé)更加有效。

　　何時，股民能輕松互問“投了嗎”，這當(dāng)然不是被逼投河，而是流通股東主動為了公司發(fā)展和自身權(quán)益雙贏的投票。