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□謝美琴
中國證監會昨日出臺了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，當中最為搶眼的內容，就是試行社會公眾股股東表決制度。其核心就是，上市公司增發新股、發行可轉債、配股以及重大資產重組、以股抵債、境外分拆上市等重大事項，須經社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過方可實施。
毫無疑問，在當前股市仍存在非流通股與流通股股權分割的制度性缺陷下，試行社會公眾股東的表決制度，賦予流通股東對關系自身重大利益的事項進行表決權，雖然未能從根本上消除制度缺陷，但也屬于保護流通股股東利益的重大制度創新，對中小投資者和證券市場都將是“長期的利好”。
眾所周知，目前我國上市公司市價總值為3.87萬億，但流通市值僅占其中的1／3不到，多數上市公司往往是非流通股股東“一股獨大”。因此，股東大會往往流于形式，大股東基本上左右了上市公司的重大決策，流通股股東的利益得不到保障。于是，上市公司以增發、配股、發債等形式亂圈錢的行為便時常發生。現在，試行社會公眾股股東表決制度以后，上市公司要增發、配股時，必須先問問公眾股東是否同意了。在一般情況下，這一制度限制了控股股東的最終話語權，也把融資等重大事項的決定權授給了社會公眾投資者，可在一定程度上制止上市公司圈錢的行為。
不過，在充分理解了管理層急切落實“國九條”，著意保護社會股東利益的同時，筆者也心生疑慮：作為機構投資者重要主力的基金“群體”，會否借助其在流通股股東中的絕對優勢，在股東表決制度上“一股獨大”，只為自身謀利，對分散弱小的中小股東利益置之不理？
這一擔憂不無根據。因為在目前1000多家上市公司中，有200多家上市公司被基金集中持股，占流通股持股數的絕對優勢。這些公司大多是兩市的權重股或藍籌股。目前，證券投資基金正在加快發行，基金的力量不斷壯大，持股面也相應拓寬。基金利用其持股優勢，在公眾股東表決制度中“一股獨大”，左右上市公司的決策在實際操作中是完全有可能的。
事實上，基金與上市公司為了各自利益達成協議，左右股東大會表決結果的情況已有跡可循。較為明顯的例子便是寶鋼集團和福田汽車的增發過程。以福田汽車為例，增發議案雖然在9月27日的臨時股東大會上被否決了，但不到20天的時間，公司就又提出了新的增發方案，并提交于11月16日召開的第二次臨時股東大會審議表決，最后終于心想事成，獲得流通股股東的通過。其獲得通過的要害之處，在于取得投資基金的支持，而基金在福田汽車的流通股東中是“一股獨大”。同樣，寶鋼集團的增發方案幾經周折獲得股東大會通過，很大程度上亦是與基金“充分溝通”的結果。
筆者擔心的是，如果公眾股東分類表決制度歸根到底就是基金說了算。只要上市公司與投資基金“搞好關系”或“曉之以利”，那么，投資基金就完全可能以“流通股東”代言人的身份來損害其他流通股股東的利益特別是中小投資者的利益。從目前情況看，由于公眾股股東高度分散，中小股東大多無力負擔參會成本等原因，公眾股股東參與上市公司股東大會的積極性已日益下降。 看來，公眾股東表決制度要有效保護中小股東的利益，還須有進一步的制度安排。其中最為關鍵的是為中小股東提供便捷的、低成本的表決方式，提高其參與上市公司重大決策的積極性。事實上，昨日證監會公布的《若干規定》中，亦表示要制定相關的配套制度，將于近期推出包括股東大會網絡投票制度和征集投票權制度，要求上市公司在現場會議之外向股東提供網絡形式的投票平臺，為社會公眾股股東參與股東大會決議提供便利途徑。
應該說，公眾股東表決機制是在現有股權結構下的制度創新。但好制度仍需不斷完善。可喜的是，中國證監會已表示，試行這一制度后還將視其實施效果，再作修改和完善。
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