超過半數小股東同意上市公司才能增發新股

　　據新華社電 作為一項保護投資者的重要舉措，按照中國證監會規定，我國上市公司自昨日開始實施重大事項社會公眾股股東表決制度。對于公司的一些重大事項，必須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。

　　證監會昨天發布了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》。規定指出，在 股權分置情形下，作為一項過渡性措施，上市公司應建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。

　　按照規定，以下五類重大事項，必須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。這些事項分別是：

　　上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　證監會出臺實質利好力促中小股東維權

　　股東大會不再是大股東“一言堂”

　　昨天，中國證監會終于正式發布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，以解決我國資本市場由于長期股權分置而造成的非流通股股東和社會公眾股股東缺乏一致利益目標，社會公眾股股東的話語權很弱，其利益往往得不到有效保護的問題。

　　分析人士認為，此舉有望健全資本市場監督體系，完善社會公眾股股東權益的保護機制，把保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益落在實處。

　　強化股東話語權

　　《規定》認為，增加規定社會公眾股股東表決制度是在股權分置情形下試行的一項過渡性措施。社會公眾股股東表決制度是在股權分置問題沒有解決之前，為緩解非流通股股東與社會公眾股股東間的矛盾而采取的一項過渡性措施。《規定》將社會公眾股股東表決作為試行的一項制度，視其實施效果可再作修改和完善。

　　《規定》提出設立“股東大會催告程序”，為防止由于出席股東大會的社會公眾股股東人數過少，造成極少數社會公眾股股東決定公司重大事項的情況發生，《規定》增加了股東大會的催告程序，規定上市公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　中國證監會主席尚福林曾在多個公開場合表示，分類表決制度是在我國證券市場股權分置問題妥善解決前所采取的保護社會公眾股股東權益的一項必要措施，此舉也有利于完善上市公司的治理結構。分析人士表示，本次出臺的《規定》為促進分類表決機制的實施邁出了堅實的一步。《規定》將推動中小股東積極行使發言權，避免了股東大會成為大股東的“一言堂”。

　　保障股東知情權

　　由于種種原因，證券市場存在的嚴重信息不對稱，中小股東很難了解到上市公司的真實經營狀態，本次出臺的《規定》力圖建立完善的上市公司信息發布渠道，以及信息監督機制，使投資者能夠在第一時間掌握到上市公司的最新狀況。

　　《規定》明確要求上市公司應嚴格按照法律、行政法規和上市規則的規定，及時、準確、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的內容和方式應便于公眾投資者閱讀、理解和獲得。同時，上市公司應積極開展投資者關系管理工作，建立健全投資者關系管理工作制度，董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。除強制的信息披露以外，上市公司應主動披露投資者關心的其他相關信息。上市公司應公平對待公司的所有股東，不得進行選擇性信息披露。

　　《規定》強調上市公司應通過多種形式主動加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話，在公司網站開設投資者關系專欄，定期舉行與公眾投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題。

　　與《征求意見稿》相比，《規定》同時增加了對社會公眾股股東的持股和表決情況的披露要求。為防止社會公眾股股東表決制度被極少數人濫用，《規定》強化了信息披露的要求，規定上市公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前10大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　力促上市公司分紅

　　以往上市公司往往只重融資不重回報，強迫上市公司進行現金分紅已經成為監管機構工作的重點之一。

　　《規定》認為上市公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，上市公司應當將其利潤分配辦法載明于公司章程。上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。存在股東違規占用上市公司資金情況的，上市公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　同時《規定》明確提出，對不派現的原因要在定期報告中詳細加以披露，獨立董事應當對此發表獨立意見。在征求意見過程中，不少投資者提出要對上市公司利潤分配做出更加具體的規定，為此，本次正式發布稿增加相關規定，要求上市公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。

　　業內專家認為，上述規定的出臺是制度上的重大突破和創新，能夠對上市公司形成有效制約，同時把保護投資者利益真正落到實處。

　　商報記者 李壯