中海油陷入兩難 需探詢國際資本市場規(guī)則

　　本報記者 李小默 北京報道

　　中國海洋石油總公司(以下簡稱中海油)下屬的兩家香港上市公司的同一類申請，在股東大會上獲得的是不同的結(jié)果。盡管如此，先后提出的這兩個申請卻引發(fā)境外投資者對內(nèi)地企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的質(zhì)疑。

　　11月29日，中海油田服務(wù)(行情 論壇)有限公司(2883，HK，簡稱中海油服務(wù))要求其股東豁免該公司將40%的上年收入存入到母公司旗下的財務(wù)公司中海油財務(wù)的申請，被其63%的股東否定。今年4月，中國海洋石油(行情 論壇)(中國)有限公司��0883，HK， 簡稱中海石油�埆@得股東批準(zhǔn)，得以把人民幣66億元(相當(dāng)于2003年收入的17%)存放在中海油財務(wù)。

　　“我們已徹底放棄了該豁免申請。”中海油田服務(wù)的董秘陳衛(wèi)東12月1日告訴本報記者，“事實上，境外投資者對有關(guān)上市公司和其母公司的財務(wù)公司存在關(guān)聯(lián)交易普遍持懷疑態(tài)度，而對中國公司則更持謹(jǐn)慎看法。”

　　中海石油將66億資金存放于母公司的財務(wù)公司的決定曾在香港股市引起軒然大波。當(dāng)時，香港股市對此有兩派針鋒相對的意見，投下反對票的香港聯(lián)交所的董事Webb認(rèn)為，這家藍(lán)籌公司正在 “侵害小股東利益”并違反了“公司治理的金科玉律”。大量存在的關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致投資者對公司獨(dú)立性的懷疑，這一點(diǎn)正是公司治理結(jié)構(gòu)的根本。

　　不過瑞士信貸第一波士頓的分析員蘇琪卻持有不同觀點(diǎn)。在他看來，存錢于集團(tuán)內(nèi)部的財務(wù)公司，“對于中國的國有企業(yè)是很平常的一個事情”，而對此間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，中海石油已依據(jù)上市規(guī)則做足了功課。4月28日股東特別大會的情形似乎呼應(yīng)了蘇的說法，這項廣受爭議的框架協(xié)議最終獲得了92.2%的股東支持。盡管如此，中海石油的財務(wù)風(fēng)波卻并未就此了結(jié)。聯(lián)交所已經(jīng)介入調(diào)查，中海石油的股價也因此下跌。

　　針鋒相對

　　顯然，境外投資者不再容忍上市公司將資金借給其控股股東，盡管一些國有企業(yè)認(rèn)為這樣的安排對于公司資金的高效管理是必要的，便于集團(tuán)內(nèi)部的交易結(jié)算。

　　在中海石油的存款風(fēng)波中，中海油董事長兼首席執(zhí)行官傅成玉曾表示，“該存款將有助于公司獲得通過協(xié)同效應(yīng)以及成本降低所帶來的好處。” 而且中海石油和其母公司均獲得標(biāo)準(zhǔn)普爾BBB＋和穆迪A2的評級，等同于中國國家主權(quán)級。中海石油也是惟一一家母公司也擁有國際評級的國企上市公司，在公司治理方面也獲得較廣泛認(rèn)可。因此，一些分析師認(rèn)為，中海石油的行為無需多疑。

　　在中海石油看來，將公司的營運(yùn)資金存放于中海油財務(wù)公司，可以在中國海洋石油集團(tuán)內(nèi)各成員公司之間實現(xiàn)快速而費(fèi)用低廉的支付結(jié)算，是降低公司資金成本及財務(wù)費(fèi)用的重要途徑之一，符合中海油的最大利益。管理層也表示中海油并沒有違反上市規(guī)則。

　　不過，如今同樣申請將大筆公司收入放進(jìn)財務(wù)公司的中海油田服務(wù)卻沒有這么幸運(yùn)。在中海油田服務(wù)2002年上市的時候，香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意該公司將至多10%的前一年收入存放至中海石油財務(wù)公司中。而這樣的許可將在今年年底失效。

　　在中海油田服務(wù)看來，使用關(guān)聯(lián)財務(wù)公司能夠節(jié)約時間和管理成本。陳衛(wèi)東告訴記者，中海油田服務(wù)有60%以上的業(yè)務(wù)來自母公司，如果不使用中海石油財務(wù)有限公司的話，公司每年要多花費(fèi)人民幣30萬元，因為其母公司中國海洋石油總公司使用的也是這家財務(wù)公司。

　　另一方面，在內(nèi)部設(shè)立財務(wù)公司是國家大型企業(yè)集團(tuán)改革的配套政策之一。由于大集團(tuán)所屬成員企業(yè)眾多，各企業(yè)的生產(chǎn)周期不盡一致，在資金的使用時間上存在著差別，往往有一部分資金暫時閑置起來，不能充分利用。因而國家允許大型國企集團(tuán)在內(nèi)部成立財務(wù)公司，將閑置資金集中起來，并向銀行取得較優(yōu)惠的利率，利息所得再分配給各個企業(yè)。

　　不過，海外市場并不認(rèn)同這一說法。“他們擔(dān)心的是母公司控股的財務(wù)公司，可能通過各種手段挪用財務(wù)公司的資金。”中海油服務(wù)的董秘陳衛(wèi)東認(rèn)為。

　　有香港分析師認(rèn)為，將上市公司營運(yùn)資金存放在財務(wù)公司的安排，可能就是由于資金壓力而引起的。他們相信，問題的關(guān)鍵是，上市公司將錢借給母公司后，沒有人能保證這筆錢能拿回來。

　　瓜田李下

　　同樣的情況在國內(nèi)上市公司中也存在。一個明顯的例證是青島海爾(資訊 行情 論壇)(600690，SH)。青島海爾在2003年發(fā)布公告稱與海爾集團(tuán)財務(wù)公司簽訂了《金融服務(wù)協(xié)議》，將原與銀行發(fā)生的結(jié)算業(yè)務(wù)改成“凡在海爾集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍之內(nèi)且對公司有利的業(yè)務(wù)均通過海爾集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司進(jìn)行”。

　　海爾稱，“調(diào)整后，將有利于本公司加強(qiáng)資金管理與控制，加速資金周轉(zhuǎn)，節(jié)約交易成本和費(fèi)用，并可為本公司提供多方面的金融服務(wù)。”

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，對于一些上市的大型國有公司來說，母公司要求公開上市的子公司將資金交給母公司成立的財務(wù)公司運(yùn)作的做法，此關(guān)聯(lián)交易為“會計報表造假”造成可能，即上市公司業(yè)績好的時候成為母公司的“提款機(jī)”；業(yè)績不佳的時候母公司為上市公司營造虛高利潤輸送資金。

　　“利用上市公司和母公司的財務(wù)公司之間的資金結(jié)算往來，隱蔽性地占用上市公司資金做法，在國內(nèi)的一些企業(yè)看來，只要發(fā)出公告就避免了瓜田李下的嫌疑。”漢唐政券一位分析師這樣認(rèn)為。

　　而另一方面，境外的公司治理的倡導(dǎo)者和一些投資者則對中國大陸的上市公司和控股母公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易一直存有爭議，這也是如今大型國有企業(yè)在境外普遍采用整體上市的融資模式的原因之一。在一些境外投資者看來，上市公司和母公司的關(guān)聯(lián)交易凸現(xiàn)了一些大陸國有企業(yè)的公司治理不盡如人意之處。

　　對于上市國有企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易問題，海外市場早已有了心理準(zhǔn)備，因而其所含風(fēng)險也多反映于股票價格之中。然而作為最被認(rèn)可的上市公司之一，中海石油與中海油服務(wù)此次遇到的挑戰(zhàn)表明，市場正對其提出更高的要求。而對于那些渴望開拓海外市場實現(xiàn)國際化的中國企業(yè)來說，如何進(jìn)行有效的公司治理和徹底重組以完成與國際市場游戲規(guī)則的對接，是亟待解決的問題。

　　防火墻

　　像海爾這樣擁有自己財務(wù)公司的企業(yè)集團(tuán)，截至今年上半年，我國共74家，資產(chǎn)約4500億元。另外 “目前大約有6000戶企業(yè)集團(tuán)中很多集團(tuán)都有設(shè)立財務(wù)公司的愿望。在新的辦法出臺之后，在審批工作中，不僅看財務(wù)指標(biāo)，更著重審查母公司誠信記錄，母公司擁有核心主業(yè)；母公司無不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。”在一位銀監(jiān)會的官員看來，國內(nèi)證券市場正在努力規(guī)避由財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易而帶來的風(fēng)險。

　　從2004年9月1日開始實施的新的《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》大幅降低企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司的市場準(zhǔn)入的門檻，其中將原來集團(tuán)公司的資產(chǎn)額由80億下調(diào)到50億，將營業(yè)收入達(dá)到60億人民幣下調(diào)到40億人民幣的新規(guī)定為許多企業(yè)集團(tuán)設(shè)立財務(wù)公司打開了大門。近日，剛剛成立了財務(wù)公司的大唐集團(tuán)無疑是最新的受益者。電力分拆之后，國家電力、華能電力和電網(wǎng)公司等已經(jīng)組建財務(wù)公司，而同屬電力系統(tǒng)的中國大唐集團(tuán)，由于1996年后央行不批準(zhǔn)新成立財務(wù)公司，數(shù)年來都未能如愿。

　　“大大降低了財務(wù)公司的市場進(jìn)入門檻之后，上市公司和關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易問題會更加凸現(xiàn)。”一位分析人士認(rèn)為。

　　某籌劃設(shè)立財務(wù)公司的一家電力集團(tuán)人士表示： “銀監(jiān)會應(yīng)明確母公司和旗下上市公司都可成立財務(wù)公司，資金獨(dú)立運(yùn)作，避免不必要的關(guān)聯(lián)交易。”他補(bǔ)充說，此前中海石油66億存款事件正說明了這種矛盾，“如果中海石油成立自己的財務(wù)公司，把資金交其運(yùn)作，而不是交給母公司成立的中海油財務(wù)公司運(yùn)作，將避免投資者和港交所的違規(guī)指控。”

　　而五礦集團(tuán)財務(wù)公司的一位人士則說：“征求意見稿中規(guī)定財務(wù)公司拆借資金被限制在7天期限，恰恰切斷了財務(wù)公司長期資金的來源。兩個資金來源被切斷，財務(wù)公司資金是無法做到有效平衡的。”

　　“這樣，財務(wù)公司的長期資金來源的問題又成了老大難問題，在這種情況下，上市公司為財務(wù)公司的輸血在所難免。”一位分析人士如此表示。

　　不過，中國證券監(jiān)管部門正在意識到如何和國際資本市場的規(guī)則對接的問題，在新的《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》中，銀監(jiān)會對上市公司和關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的資金拆借搭建了防火墻。新辦法增加了拆入資金余額不得高于注冊資本金、證券短期投資與注冊資本的比例不得高于40%等新規(guī)定。