康恩貝之父MBO大功告成 中途介入者均獲利出局 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
http://whmsebhyy.com 2004年12月04日 10:56 《財經時報》 | |||||||||
沒有胡季強就沒有康恩貝。在一場大股東變更魔術之后,中途介入者都已獲利出局,胡季強MBO大功告成,所有戲法的指向,只待康恩貝上市后收獲果實 本報特約撰稿 呂愛兵 姚文祥 王濱 本報記者 李峰
11月25日,以中醫藥生產為主業的浙江康恩貝(資訊 行情 論壇)制藥股份有限公司(600572,康恩貝)的股權發生變更:康恩貝集團職工持股會將其持有的康恩貝第一大股東康恩貝集團有限公司(下稱“康恩貝集團”)40%的股權,轉讓給浙江博康醫藥投資有限公司(下稱“博康投資”),后者也由康恩貝集團三位股東的老三,一舉坐上老大。 康恩貝曾首開國內非上市公司購買上市公司國有股權先河,在它的實際控制人紛來攘往的12年中,這次變動最小,但對于康恩貝董事長胡季強來說,意義卻是重大。 此后,康恩貝集團的股權結構變為胡季強持股43%,博康投資持股57%,而胡季強持有博康投資52.5%的股權,這樣在職工持股會退場之后,胡季強直接和間接持有康恩貝集團72.93%的股權(43%+57%×52.5%),對康恩貝的實際控制已無人可以撼動。 此時,距康恩貝上市只有7個月時間。以康恩貝三季報公布的資產凈值為3.69元/股計算,胡季強持有資產價值11122萬元。若以當日的8.73元/股的市值計算,胡季強的身家已超過2.6億元。 對于已成為公眾公司的康恩貝來說,這次股權變更也許意味著12年不斷易主的終結。自1992年股份制改造以來,康恩貝被當做逐利的籌碼,如同一葉小舟在洶涌的資本大海中顛來倒去:先是在證券交易自動報價(STAQ)系統掛牌交易,后來買殼上市不成,離開資本市場后第一大股東不斷易主,最終企業管理者胡季強通過逐步加強控制,使康恩貝終于可以有一個穩定的控制人,從而徹底擺脫了套利籌碼的命運。 舊事:借殼失敗 康恩貝的前身,是20世紀60年代末,由十幾個養蜂人為求生計而成立的一家集體養蜂場。1992年,前身為浙江蘭溪縣云山制藥廠的康恩貝制藥改制為股份公司,這時,它只是一個不起眼的小鄉鎮企業:注冊資本1952.3萬元,總資產6290.9萬元,凈資產2874萬元。 為了解決股改后的持股人問題,政府批準設立蘭溪市康恩貝投資發展公司,為集體所有制企業。其以持有康恩貝制藥公司按凈資產折價入股的2549.33萬元,占總股本的31.47%。1999年2月,公司更名為“蘭溪康大投資發展公司”。 同為發起人的,還有浙江鳳凰股份(資訊 行情 論壇)有限公司(600656,浙江鳳凰,現更名為華源制藥(資訊 行情 論壇))和金華市信托投資公司,分別占股0.41%和6.28%,這也是后來與康恩貝發生了很多故事的兩個角色。 股改一年之后,證券交易自動報價系統批準康恩貝法人股進入STAQ系統掛牌交易。此前,金華信托公司青春路證券交易營業部于1993年12月20日作為“金信基金”柜臺交易場所撮合交易,在營業部掛牌交易的還有浙江康恩貝、浙江輪峰和浙江凱旋三家公司法人股。今次STAQ掛牌交易只是增強股票的流動性,但康恩貝的融資渠道并未因此打通。 于是,在政府撮合下,康恩貝走上買殼上市之路。1994年5月,蘭溪市財政局將所持的浙江鳳凰2934.615萬股國家股中的2660萬股(占浙江鳳凰總股本的比例為51.01%,)以5373.2萬元作價,轉讓給康恩貝,令后者成為浙江鳳凰第一大股東。 這就是當年轟動一時的中國首例非上市公司購買上市公司國有股權,被稱為“康鳳重組”,但對于康恩貝來說,無異于小馬拉火車。當時浙江鳳凰總股本7768萬股,而康恩貝總資產2.1億元,股東權益13326萬元,當年稅后利潤為2014萬元,對于這樣一家小公司來說,生生掏出5373.2萬元并不容易。 買殼之后迅速重組,做高上市公司的業績,使其恢復融資功能,這是慣用手法。康恩貝拿出了凈資產近一半來買殼,顯然更有融資沖動。然而,人算不如天算—— 1993年的浙江鳳凰正處于水深火熱之中,當年僅實現201.3萬元賬面利潤,列全國上市公司倒數第一。盡管在此后的3年中,康恩貝對浙江鳳凰進行了3次重組,并讓浙江鳳凰1994年、1995年連續兩年盈利,但1996年年初,證監會規定配股條件由原來的3年平均凈資產收益率達10%,改為連續3年凈資產收益率達10%,一下讓康恩貝“直接融資夢”泡湯。 浙江鳳凰無法獲得新的資本以降低不良資產比例,康恩貝又無法替其找到新的業務增長點,康恩貝在浙江鳳凰的路已是山窮水盡。與此同時,主業的分散導致康恩貝本身的效益滑坡,原本實力并不強大、資產規模與浙江鳳凰相差無幾的康恩貝也自身難保,在入主浙江鳳凰3年之后,康恩貝股份悉數轉讓股權,全面退出。 籌碼:短線客介入獲利 借殼不成,康恩貝卻已成為他人套利的工具。 1995年12月,浙江金華金信集團公司(下稱金信集團)開始收集其股權,它先從康恩貝投資發展公司獲得康恩貝31.47%股權,當年底,又先后從浙江鳳凰、金華信托等發起人和其他社會法人收購了部分股權,每股成本大致在1.2至1.33元之間。最終持股66.33%而獲得康恩貝的絕對控制權。 金信集團獲利的圖謀太過明顯。在它掌控下,康恩貝1995年度股東大會批準實施每10股派送2股紅股的利潤分配方案。送股后,康恩貝股本總額增至9720萬股,然而康恩貝這次增加股本未進行驗資,而且送股時,由于公司可供股東分配利潤不足以支付派送紅股,公司以部分法定盈余公積金進行了本次分配。但本次分配前,公司法定盈余公積金未達到公司注冊資本的25%,不符合有關法規的規定。 除了這次不合法的送股之外,金信集團在康恩貝并無大舉動。1996年6月,“前度劉郎”金華信托再次出面,與康恩貝聯合發起康恩貝集團(當時的名稱為浙江金信康恩貝醫藥發展有限公司),二者分別持股80%和20%。 1997年8月,金信集團以1.52元/股將其所持6447萬股康恩貝股份全部轉讓與浙江康恩貝集團,原先的“兒子”一舉成為康恩貝的控股股東。可能是為了解決交叉持股帶來的關系不清,1998年1月,康恩貝將所持康恩貝集團20%股權轉讓給康恩貝職工持股會(見圖2)。 金信集團進入康恩貝時,其收購成本主要在1.2至1.33元之間,期間勉強每10股配送2股,再以1.52元的高價脫手,掌控康恩貝20個月,大致估算,金信集團獲利應在30%左右。 時至今日,康恩貝集團控股康恩貝的格局還未改變,說明這種股權控制格局是被利益各方接受的方案。但是,怪事發生在2000年3月,浙江天然科技股份有限公司(600797,天然科技,現名浙大網新(資訊 行情 論壇))突然從康恩貝集團手中收購了4000萬股康恩貝股份(占總股本的41.15%),每股作價2.8元。 表面上看,康恩貝集團套現11200萬元,并獲得5120萬元的股權投資收益,但突然將天然科技拉進康恩貝,只是為康恩貝管理層為MBO埋下一個伏筆。當時外界看到的只是,在賣出4000萬股的同時,康恩貝集團又陸續從其他社會法人股收購了124.2萬股康恩貝股份。最終,天然科技持股41.15%,康恩貝集團持股26.45%。 2001年4月,天然科技又主動將所持有的康恩貝3.086%的股份(計300萬股),以每股3.3元的價格轉讓給康恩貝集團。但在此時,康恩貝集團又已陸續從其他社會法人股東手中收購了1262.3873萬股股份,從而以持股42.53%再度成為第一大股東。3.086%的股權看似不起眼,但實際上是天然科技將康恩貝的大股東之位原璧奉還。 4個月之后,天然科技再度減持,將800萬股康恩貝股份(占總股本的8.22%)轉讓給浙江金科創業投資有限公司,每股作價4元。天然科技當時的理由是:本次退出是因為天然科技要重點發展IT產業。 但是,天然科技并不那么急著退出,直到康恩貝2004年4月12日上市后的第三天,已更名為浙大網新的天然科技才將余下的2900萬股康恩貝股份(占上市后康恩貝總股本的21.14%)全部轉讓,每股作價4.05元。這樣,在康恩貝的4年中,天然科技先付出了1.12億元,一年后先后收回4190萬元,4年后再收回11745萬元,又一個短線客滿載而歸。 集中:胡季強MBO 2000年IPO實行核準制,公司只要符合上市的相關資格要求即可申請上市,康恩貝再次向資本市場沖刺。此時的康恩貝已非昔日可比,蘋果熟了,采摘的人也變為康恩貝的核心人物胡季強。 此時的胡季強已在康恩貝打拼了18年,他從一個小小技術員做起,最后成為康恩貝集團董事長兼總裁。就如同張瑞敏之于海爾、魯冠球之于萬向一樣,在康恩貝的成長歷程中,1961年生人的胡季強舉足輕重,用康恩貝員工的話來說就是:沒有胡就沒有康恩貝。正是有這樣一個強勢人物掌控經營權,幾年來康恩貝所有權被倒來倒去,1999年至今,公司制藥主營業務收入以及利潤貢獻卻穩定在95%以上。 2000年1月,胡季強與馬友三各出資2500萬元,成立了博康投資(成立時名為“浙江華強企業投資有限公司”)。3個月后,馬友三將50%的股權轉讓給胡季強及胡孫勝,胡季強持股95%,胡孫勝持股5%。 2000年3月突然進入康恩貝的天然科技,其作用至此方顯。2000年2月,金華信托欲出售康恩貝集團下屬的金華制藥廠98%股權,博康投資先以5724萬元將其買下,2000年4月,天然科技再從博康投資手中購得金華制藥廠這筆股權,但價格已經漲到1.08億元。僅僅兩個月,博康投資就獲利5076萬元。 2000年5月,康恩貝和券商簽訂輔導協議,此時,胡季強卻選擇了退隱幕后,將其所持博康投資的股份全部轉讓給蔡晨陽。2001年11月,胡孫勝以貨幣方式出資5000萬元,將博康投資的注冊資本增至1億元,增資后股權結構為:胡孫勝占52.5%,蔡晨陽占47.5%。5000萬元的增資與5076萬元的獲利之間有何關系,胡季強、胡孫勝與蔡晨陽之間有何關系,均不得而知。 這次增資的目的在6個月之后方才顯露。2000年12月4日,金華信托徹底退出康恩貝集團,將26.67%的股權以2480萬元轉讓給康恩貝職工持股會,另53.33%的股權以4960萬元轉讓給博康投資。如果博康投資不增資,必然會因其累計對外投資超過凈資產的50%而導致不能完成收購。而4960萬元的收購價款,與5076萬元的獲利同樣相去不遠。 收購完成后,康恩貝集團的股權結構為:博康投資占53.33%,康恩貝職工持股會占46.67%。但博康投資與職工持股會的收購,不過是為胡季強完成MBO搭建了一個跳板。2001年5月,胡季強出面從博康投資和職工持股會手中收購了康恩貝集團43%的股權,康恩貝職工持股會持有40%,博康投資只持有17%。 在胡季強完成MBO之后,2002年4月2日,一家“浙江華強實業發展有限公司”掏出1.3億元,從浙大網新手中買下了金華制藥廠。這家買主與博康投資的前身——“浙江華強企業投資有限公司”之間的關系一直未解,也讓外界議論紛紛,但對于浙大網新來說,當初付給博康投資1.08億元,現在從“浙江華強實業發展有限公司”收進1.3億元,轉手間獲利2200萬元。 但這些已是后話,在一場大股東變更魔術之后,中途介入者都已獲利出局,胡季強MBO大功告成,所有戲法的指向,只待康恩貝上市后收獲果實。至于那些短線客的獲利意味著必然有人要付出成本,這筆賬跟胡季強MBO的成本有何關系,可能也只有他本人才清楚。 【版權聲明】本文為(媒體名稱)授權刊登之作品,其他網站不得轉載本文全部或部分內容,除非經和訊網-《財經時報》授權許可。
|