上市新規(guī)則有五大創(chuàng)新 用公平性彌補及時性不足

　　根據(jù)《股票上市規(guī)則》2002年修訂后的實施情況和市場需要，同時針對近一年多時間里暴露出來的上市公司問題，滬深證券交易所在中國證監(jiān)會的組織下對《股票上市規(guī)則》進行了一次大手術(shù)。之所以說是大手術(shù)，是因為此次修訂涉及內(nèi)容多、范圍廣，條款增加多達30%以上。對于這次全方位的修訂，上海證券交易所有關(guān)負責(zé)人認為，較之老的規(guī)則，新版《股票上市規(guī)則》更具有針對性、邏輯性和可操作性。相信新規(guī)則的實施，將進一步規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換公司債券和其他衍生品種的上市行為，進一步提高市場效率和信息披露透明度，是市

場走向成熟的標志之一。該負責(zé)人還分析指出，具體看來新規(guī)則有幾點創(chuàng)新之處值得關(guān)注。

　　首次提及公平性

　　新規(guī)則在信息披露的基本原則方面首次提及公平性原則，彌補了原來只強調(diào)及時性的不足。

　　新規(guī)則第二章第二節(jié)內(nèi)容顯示，上市公司應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時間報送交易所。

　　記者翻看了以往幾稿股票上市規(guī)則，及時性的確是一貫強調(diào)的，是上市公司必須履行的信息披露基本義務(wù)的首要義務(wù)。然而，根據(jù)具體實踐情況來看，及時未必代表公平。由于一些特殊原因，個別公司會在向市場披露信息前夕，即在上報交易所之前已將信息先報送了地方上的其他部門。以定期報告為例，由于地方有關(guān)政府機關(guān)的要求，上市公司往往會將需要披露的報表首先上報了這些部門，這些部門顯然優(yōu)先于市場得知了上市公司的信息。強調(diào)公平性是要求上市公司在向這些部門提交需披露信息的同時，也向交易所提交有關(guān)材料，以保證市場和這些機關(guān)同步獲得相關(guān)信息。顯然，這樣做才能更好的體現(xiàn)我們一直所強調(diào)的三公原則。

　　停牌制度得以革新

　　為突出警示性停牌的作用，新規(guī)則改革并簡化了停牌制度，取消了季度報告和部分臨時報告的例行停牌，此舉有利于提高市場效率。

　　一直以來，市場對于停牌制度改革的呼聲由來已久。根據(jù)現(xiàn)行的例行停牌制度，往往一個交易日會出現(xiàn)上百只股票停牌，這嚴重影響了市場交易的連續(xù)性，延緩了市場對信息的反應(yīng)速度，降低了市場效率。更嚴重的是，零星的警示性停牌夾雜在大量例行停牌之中，很難起到警示市場的效用。據(jù)統(tǒng)計，在上市公司的停牌總量中，例行停牌占了很大的比例，而涉及股價異常波動的特別停牌占停牌總量的比例還不到10%，導(dǎo)致投資者把停牌視為一種正常的現(xiàn)象。事實上，隨著證券信息傳播手段的多樣化，在開市前投資者可以通過多種途徑得到上市公司的信息。新規(guī)則在保證投資者有足夠時間獲取上市公司信息的前提下，提高了市場效率。因而，此次取消季報和部分臨時報告的例行停牌，表明例行停牌的逐步減少將是一個大趨勢。

　　另外，在停牌和復(fù)牌的問題上，新規(guī)則賦予交易所更多的自主權(quán)，這一點主要體現(xiàn)在臨時停牌問題上。總之，停牌制度的革新，符合證券市場高速發(fā)展的要求，是與國際接軌的表現(xiàn)。

　　關(guān)聯(lián)交易規(guī)定細化

　　新規(guī)則不僅將關(guān)聯(lián)交易作為一個單獨的章節(jié)，調(diào)整了關(guān)聯(lián)交易的披露標準和審議程序，最有特點的是對大盤股公司、小盤股公司的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管指標進行了細分。

　　這一點主要表現(xiàn)在，新規(guī)則根據(jù)實際情況，對大盤股公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求逐步放開；對小公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求則依然嚴格。為什么進行這種細分，是因為一些國有大公司進行的關(guān)聯(lián)交易往往是大手筆、大金額的，而且發(fā)生頻率較高，如原材料采購、產(chǎn)品銷售等等。如果不加區(qū)分地一視同仁，這些大公司稍微進行一點關(guān)聯(lián)交易，就要履行信息披露義務(wù)。這樣對于大公司而言，運作成本太高，工作效率也受影響。新規(guī)則對于這些公司履行披露義務(wù)的關(guān)聯(lián)交易額度適當(dāng)予以放寬，這將更加有利于大公司的日常運作。

　　全力保障董秘工作

　　新規(guī)則進一步明確了董事會秘書職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，并將此專門列為一節(jié)，以此表明董秘在上市公司中的重要地位。

　　具體看來，原來的規(guī)則也對董秘的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)有所要求，但新規(guī)則使之進一步明確，增加了董秘職權(quán)范圍的規(guī)定，要求公司及其董事、監(jiān)事和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)為董秘履行職責(zé)創(chuàng)造條件，并支持、配合其工作。

　　最具看點的是，新規(guī)則增加了這樣一項要求，即董事會秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，……公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。……董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。此項規(guī)定不僅可以防止上市公司出現(xiàn)董秘位置空缺的局面，同時還能有效保證交易所和上市公司之間溝通渠道的不間斷。

　　合并可轉(zhuǎn)債上市規(guī)則

　　修訂后的新規(guī)則還理順了《股票上市規(guī)則》與《可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》的關(guān)系。

　　由于《可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》中的大部分內(nèi)容與《股票上市規(guī)則》有所重復(fù)，因而，此次修訂將《可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》的特殊規(guī)定并入了新版的《股票上市規(guī)則》的各個相關(guān)章節(jié)中，同時廢止《可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》。這一合并，一方面可以增強規(guī)則使用各方的工作效率，即只需按照一個規(guī)章規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換公司債券和其他衍生品種的上市行為，同時也使得規(guī)則的邏輯性進一步增強。上海證券報記者王璐