公司法修改定稿六處改動 保證債權(quán)人利益

　　公司法修改專家組成員江平日前透露，目前，公司法修改草案基本確定，“按計劃，明年上半年很有可能就要通過。”據(jù)介紹，目前要提交的草案在一些實務界最為關(guān)注的問題上，有些重要的修改。

　　改動一 一人公司限制增多

　　對于一人公司，目前的草案規(guī)定更為詳細。草案規(guī)定，一人公司必須要在公司名稱中體現(xiàn)公司性質(zhì)，并且為了防止關(guān)聯(lián)交易，一個自然人最多只能設立一個一人公司。由于一人公司中只有一個股東，股東權(quán)利很容易過大，為避免造成對公司和債權(quán)人利益的損害，一人公司做出的重大決議要向工商局申請備案。

　　改動二 股權(quán)也可出資

　　對于最低資本額(即注冊資本)的規(guī)定終于在“討價還價”中落定。江平說，有限責任公司的最低注冊資本額將從現(xiàn)在的五十萬元、三十萬元、十萬元統(tǒng)統(tǒng)降低到五萬元。并且，目前的公司法草案中還規(guī)定，在設立有限責任公司時，注冊資本不需要一次性繳納，可以分期兩年內(nèi)繳清，第一次繳納20%即可。

　　“現(xiàn)在的草案中取消了股東出資方式的比例限制。”據(jù)據(jù)公司法修改專家組成員趙旭東教授介紹，有限責任公司出資中技術(shù)出資和資金出資的比例被取消了，并且，股權(quán)也被允許可以作為出資，這已經(jīng)寫進目前的草案。

　　改動三 股東資格不能自然繼承

　　原草案中第38條規(guī)定股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規(guī)定的除外。而新的草案中對這一規(guī)定進行了修改，規(guī)定不能自然繼承股東資格，除非公司章程另有規(guī)定。

　　改動四 經(jīng)理權(quán)限章程定

　　從現(xiàn)在的公司法草案看到，更多的任意性規(guī)范代替了強制性規(guī)范。據(jù)江平介紹，“所謂任意性規(guī)范，就是允許在章程里面自己去規(guī)定，不完全由法律來規(guī)定了，給公司，給企業(yè)更多的自由意志。”

　　公司法草案更多的任意性規(guī)范中，對公司來說最重要的一條，就是經(jīng)理的權(quán)限從“法定”變成“約定”。經(jīng)理究竟有多大權(quán)限，法律不再做明文規(guī)定。

　　改動五 職工代表進入監(jiān)事會

　　趙旭東介紹，“新的草案規(guī)定，職工代表要進入監(jiān)事會。”目前，只在國有企業(yè)的監(jiān)事會中規(guī)定要設職工代表，而現(xiàn)在的草案中則規(guī)定要在所有公司的監(jiān)事會中設立1／3的職工代表。

　　改動六 公司注銷 債務難逃

　　此次修改對公司的變更和終止的制度有所完善，以保障債權(quán)人的利益。現(xiàn)實情況中，經(jīng)常出現(xiàn)公司侵權(quán)被發(fā)現(xiàn)前，公司已經(jīng)注銷，沒有了法人資格，債權(quán)人上告無門。江平說，這次明確規(guī)定，在公司的合并和分立等重大事情上，如果小股東不同意，但是又表決不過大股東，大股東按照公司法的規(guī)定通過了合并和分立的決議，沒違法，但小股東有退股權(quán)。依照目前草案的規(guī)定，當公司陷于癱瘓的時候，在特殊的情況下，允許有限責任公司的小股東退股以保障其權(quán)益。

　　另外，現(xiàn)在的公司法草案規(guī)定，在公司沒有清算以前，即使由于違法活動或者其他原因被工商管理部門把法人資格注銷了，但是只要清算沒有完畢，就視為法人資格還存續(xù)。債權(quán)人仍然可以到法院起訴該公司，法院應當受理。如果公司注銷或被吊銷，公司、管理人員、財產(chǎn)都沒了，只要公司有剩余的財產(chǎn)，即使被股東拿走了，還可以再告股東。這些規(guī)定都是為了最大限度地保證債權(quán)人的利益。 (王穎)