再融資項目申報暫停受理 新發(fā)行制度出臺在即

　　■本報記者 程林 周濤 深圳報道

　　再融資猛于虎，對此，證監(jiān)會又一次舉起令箭。

　　從11月8日起，證監(jiān)會暫停受理再融資申請的材料，與此同時，集幾大融資管理模式于一身的新《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，只等證監(jiān)會頒布。

　　一切靜謐如冬夜，卻又迅猛如春雷。

　　暫停再融資項目申報

　　“11月5日下午，證監(jiān)會電話通知我們，從11月8日開始，暫停受理新的再融資發(fā)行申報材料。”恒泰證券的一位投行經(jīng)理說，“當(dāng)天我們公司的投行人員就此展開了討論，一致認(rèn)為這對投行業(yè)務(wù)影響很大。”

　　在證監(jiān)會通知之前，恒泰證券部分投行人員正在加緊準(zhǔn)備一個通道內(nèi)再融資項目的申報，按照證監(jiān)會的規(guī)定，在2005年春節(jié)之前，通道制與保薦人制度是并行的，但是11月8日暫停之后，再次申請一般也得2005年春節(jié)之后，這也就意味著恒泰的這條投行通道已經(jīng)基本宣布作廢。

　　與恒泰證券一樣，當(dāng)天下午，許多具有發(fā)行承銷資格的證券公司總部都收到了證監(jiān)會的口頭通知。

　　“這是證監(jiān)會每年的慣例”，招商證券一位投行經(jīng)理透露說，“以往每年年底，證監(jiān)會也會暫停融資申報材料的受理，因為材料中的財務(wù)數(shù)據(jù)有效期是6個月，而年底申報大多數(shù)是以當(dāng)年6月30日作為申報時點的，這樣，等證監(jiān)會審核的時候，這些財務(wù)數(shù)據(jù)就過期了。”

　　招商證券這位投行經(jīng)理說，按照以往的經(jīng)驗，新的申報要等到明年年報出來之后，上市公司和它的保薦券商才能進(jìn)行申報。另外，以往的情況是，那些已報到證監(jiān)會的項目也將不再審核，而是在2004年年報出臺之后才繼續(xù)安排審核。

　　“這次跟以前不一樣，據(jù)我所知，今年那些已經(jīng)報到會里的項目?證監(jiān)會還是在審查材料，證監(jiān)會現(xiàn)在只是不再收新的再融資申報材料”，長江巴黎百富勤一位保薦人代表稱。該人士透露說，該公司已經(jīng)報到證監(jiān)會的項目，最近還是有反饋意見出來，表示證監(jiān)會發(fā)行部還是在繼續(xù)審核材料。

　　而IPO項目方面，據(jù)一位剛與中國證監(jiān)會咨詢過的投行人士介紹，IPO項目繼續(xù)受理、繼續(xù)審核。只是發(fā)審會開與不開，就是未定之?dāng)?shù)了。

　　對接新發(fā)行制度

　　證監(jiān)會暫停受理材料，自有其出于財務(wù)數(shù)據(jù)時效性方面的考慮，但投行人士亦認(rèn)為，與即將出臺的新上市公司發(fā)行制度的對接，也是管理層此次決策所考慮的問題。證監(jiān)會已表示，要在明年年報之后才受理新的再融資項目申報，這些項目肯定將按照新的發(fā)行制度要求來制作材料。

　　記者從接近證監(jiān)會的人士處了解到，新的發(fā)行制度已經(jīng)通過了國務(wù)院的批準(zhǔn)，只待證監(jiān)會宣布，如果快的話，也就是11月份的時候就會出來。

　　自今年7月底中國證監(jiān)會發(fā)審委停止項目審批之后，目前已報到證監(jiān)會的項目大概有60多家，IPO和再融資項目各半，這些項目已經(jīng)等待了超過3個月的時間，而要全部由證監(jiān)會發(fā)行部和發(fā)審委審核完畢，今年肯定難以完成。

　　長江巴黎百富勤這位保薦人代表認(rèn)為，就算是現(xiàn)在將材料報到證監(jiān)會，由于前面有60多個項目在排隊，12月底前新材料肯定上不了發(fā)審會，財務(wù)資料肯定要打回來重做。另外，證監(jiān)會即將出臺的新的上市公司發(fā)行制度，將對企業(yè)的IPO，特別是再融資構(gòu)成重大的變化，很多企業(yè)的材料需要重新來做，甚至很多證監(jiān)會新要求的材料，企業(yè)都未必能夠提供。

　　據(jù)接近證監(jiān)會的人士透露說，由證監(jiān)會起草的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》即將出來，將涵蓋包括IPO、增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債與定向發(fā)行五種融資方式，與之相應(yīng)，以往的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》即將取消，在新辦法公布之后，上市公司的IPO和再融資就將按新法規(guī)來實行了。

　　圈錢受阻

　　記者了解到，新法規(guī)在很多方面加強了對公眾投資者利益的保護和決策權(quán)的尊重，但另一方面，新法規(guī)的實行，將給很多上市公司計劃中的再融資帶來相當(dāng)沉重的打擊。

　　“對于已在新法規(guī)出臺前過會的項目，可能還是按舊法規(guī)來執(zhí)行，不用補新法規(guī)所需的其他材料；但是對于還沒有上會的項目來說，在新法規(guī)出來之后，肯定要按照新法規(guī)來申報項目，這樣，就會產(chǎn)生很多問題，很多公司的再融資可能就沒法做下去了，這是一個讓他們恐慌的問題。”長江巴黎百富勤這位人士認(rèn)為。

　　根據(jù)記者統(tǒng)計，目前已經(jīng)經(jīng)過股東大會同意但尚未經(jīng)證監(jiān)會發(fā)審委通過的再融資規(guī)模超過400億元，如果這些融資最后都能付諸實施，對大盤的影響可想而知。

　　在這些融資方案中，寶鋼股份、華夏銀行等大盤股的增發(fā)招來市場的諸多非議。以寶鋼股份為例，其一次性提出了高達(dá)280億元的再融資，大大刷新了我國再融資有史以來的最高記錄；而華夏銀行自2003年8月從股市籌資56億元后，今年9月25日，其董事會又通過了增發(fā)不超過8.4億股、募集資金不超過55億元的議案。

　　現(xiàn)在，這些項目都將受到融資新政的沉重打擊。

　　首要的打擊來自流通股東增強的決策權(quán)。新的發(fā)行體制將賦予流通股股東對再融資的表決權(quán)，任何一種再融資行為將必須獲得出席股東大會的流通股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過方可實施。

　　據(jù)記者了解，由于此前證監(jiān)會規(guī)定，融資額超過總股本20％，流通股股東才有投票權(quán)，因此華夏銀行有意將增發(fā)額度定為8.4億股，正好在總股本20％之內(nèi)，以避免出現(xiàn)流通股股東否決的尷尬局面。而像南京水運，由于融資方案受到國信證券等機構(gòu)投資者的反對，也特意調(diào)整了融資方案，將融資比例降到20％以下。

　　“證監(jiān)會發(fā)行新規(guī)之后，這些公司很可能得按新規(guī)的要求，需要重新召開類別股東大會進(jìn)行表決，只有流通股東通過了才能繼續(xù)申報，這里面的風(fēng)險是很大的，很有可能就通不過，這也是這些公司最害怕的。”一位投行人士分析。

　　而國信證券一位人士對記者表示，只要股東大會有重新來過的機會，他們一定不會放棄，將努力阻止南京水運的增發(fā)計劃。資料顯示，國信是南京水運的流通股第一大股東，而其他幾家持有南京水運流通股較多的機構(gòu)包括銀河基金、中原證券等都曾一致表示堅決反對其增發(fā)。因此一旦南京水運需要重新召開股東大會審議增發(fā)事項，結(jié)果可想而知。

　　除此之外，新規(guī)定將在各方面對上市公司提出新的要求，也就構(gòu)成了新的申報障礙。例如新規(guī)將提出，“上市公司增發(fā)募集資金不得超過上年度末凈資產(chǎn)額的50％”，而以前的規(guī)定則是不能超過凈資產(chǎn)100％，這可能會使一大批公司的再融資規(guī)模被迫降低。

　　另外，其他規(guī)定如，“上市公司最近三年未有現(xiàn)金分紅，且不能作出合理解釋的公司不能融資”等也在公司業(yè)績回報上提出了要求，這是以前的融資標(biāo)準(zhǔn)中所不具備的。

　　隱憂猶在

　　新的發(fā)行制度能解決股市的圈錢痼疾嗎？

　　中國股市正面臨一個非常時刻，一方面是中國股市的融資規(guī)模日益擴大，超大型國企爭相在國內(nèi)上市、而已上市的企業(yè)又紛紛以整體上市等名義繼續(xù)從市場上大規(guī)模籌資，2004年上半年，我國股票市場累計融資858億元，為歷史最高水平，同比增長近1.3倍。6月，中國聯(lián)通配股融資45億元，創(chuàng)造近年最快融資速度；隨后在8月，寶鋼股份宣布增發(fā)融資280億，再創(chuàng)國內(nèi)融資新紀(jì)錄；而華夏銀行搶在證監(jiān)會政策出臺前宣布增發(fā)融資55億、中石油宣布“海歸”將發(fā)60億股等消息一次次震驚市場，大盤已不堪承受擴容壓力之重。

　　與上市公司再融資風(fēng)潮越演越烈形成對比的是，經(jīng)過十幾年發(fā)展的我國證券市場卻已是危如累卵，大盤長期徘徊在五年來的低點水平、普通投資者承受著數(shù)以萬億元計的市值損失、上市公司虧損比例由1997年的7％上升到2003年的14％、大部分上市公司的股價跌到歷史最低點、證券公司的虧損總額高達(dá)數(shù)百億元、券商托管或倒閉的消息不絕于耳，中國資本市場正面臨危機。

　　如果一個市場只有索取沒有回報，如果一個市場中的投資者和交易者大部分卻是虧損的，這是一個怎樣的市場？

　　但是，徘徊在幾個利益主體爭奪之中的新發(fā)行制度，注定帶有妥協(xié)性。也許正如一位投行經(jīng)理在接受記者采訪時所說的：“新發(fā)行制度固然可以一定程度上抑制再融資的瘋狂，但是從另一個角度看，制度并不是完美的，現(xiàn)在大家都知道中石油要盡快在國內(nèi)發(fā)行A股上市，但誰又能阻止？一個中石油發(fā)A股，就是接近300億的融資量，與這樣的融資規(guī)模比較起來，新法規(guī)減少的融資量又算什么呢？”