MBO給上市公司帶來了什么 直面三大問題

　　 第1頁:MBO給上市公司帶來了什么 整體業績不升反降 第2頁:金信證券：管理層傾向高比例分紅 第3頁:MBO法規亟待完善訪華中師范大學法律系主任彭真明 第4頁:MBO給上市公司帶來了什么 直面三大問題

　　《人民日報》9月29日刊登的國資委研究室文章指出，近年來實施的MBO對調動中小型國有企業管理者的積極性發揮了一定的作用；但是，在目前許多條件還不具備、不成熟的情況下急于搞MBO，容易引發種種矛盾和問題。這些矛盾和問題不僅會影響到MBO的實施，而且會影響實施MBO的最終效果。化解這些矛盾和問題需要政策環境和市場體系的不斷完善。

　　定價問題

　　在我國，實施MBO過程中是否存在國有資產流失是社會各方關注的焦點。而國有資產流失與否很大程度上又取決于MBO過程中國有資產定價的高低。

　　中國人民大學經濟學院副教授周業安在接受記者采訪時表示，MBO過程中的定價問題需要通過市場來解決。只有充分征集受讓方，充分發揮市場機制的議價功能，才能有效消除MBO過程中可能存在的合謀定價，以較為合理的價格實現資產轉讓。

　　然而，我國國有資產產權交易市場尚不完善。雖然《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，轉讓方應當廣泛征集受讓方，但在實際中，國有產權轉讓并非完全按照這兩個應當行事。

　　四川大學工商管理學院教授毛道維指出，我國MBO過程中國有資產的進場交易往往流于形式，廣泛征集受讓方并沒有落到實處，標的資產的拍賣、招標并不是大范圍的市場交易，而只是有少量的相關人員參加。

　　從上述角度看，MBO過程中國有資產的定價問題，在一定程度上，就是一個國有產權交易市場的建設問題。周業安認為，在MBO過程中出現的有關資產定價的一些問題，主要是由市場機制不完善等因素造成的。要想解決這些問題，須從完善國有產權交易市場體系入手。

　　而從另外一個角度看，在MBO過程中，通過市場對國有資產進行定價并不能解決問題的全部。因為，在MBO過程中，還存在對有貢獻的管理者給予補償的問題。

　　周業安表示，對有貢獻的管理者給予一定的價格補償，是合理的。

　　毛道維認為，在實施MBO的過程中，國有資產轉讓價格的高低是一個關乎分配公正性的問題。在實施MBO過程中對轉讓資產進行定價時，應綜合考慮管理層、職工、流通股股東和政府的歷史貢獻，通過利益相關者的理性談判來合理議價。

　　解決MBO定價問題是一個系統工程，需要完善相關法律法規，加強市場體系建設，發揮國有產權交易市場發現價格的功能；需要完善國資管理體制，界定各利益相關者的利害關系，發揮利益相關者理性博弈的力量。只有這樣，MBO過程中的定價才能歸于合理。

　　內部人控制問題

　　內部人控制現象是實施MBO過程中必須加以重視的問題。周業安指出，內部人控制的存在可能會影響到MBO過程中的資產定價：在一些實施MBO的公司里，由于管理層對公司擁有足夠的控制權，因此管理層可以對公司的財務狀況進行技術處理，可以把公司的經營業績調為虧損，從而可以在MBO過程中，壓低標的資產的交易價格。

　　在實施MBO后，管理層既是公司的管理者又是公司的股東，這無疑會進一步強化管理層對公司的控制權，從而有可能加劇內部人控制。周業安認為，對于現代企業中普遍存在的內部人控制現象，最重要的是要通過相關的公司治理制度來加以制衡。對于因實施MBO而使管理層控制權得到強化的企業來說，構建高效合理的公司治理結構顯得尤為迫切。

　　在我國，將要出臺的類別股東表決制度及正在完善中的獨立董事制度等，都將有助于構建合理的公司治理結構，制衡內部控制人的行為，保護廣大股東的利益。同時，我國應加強相關法律的建設，賦予公司股東派生訴訟權，使公司股東能以較低成本，針對損害公司利益的相關人員提出訴訟，并要求相關人員向公司支付相應賠償。

　　績效問題

　　在我國，如果不考慮對有貢獻的管理者進行補償的問題，那么企業實施MBO則是為了提升企業的經營績效，為廣大股東帶來更多回報。公司實施MBO后能否為股東創造更多的價值將直接影響人們對MBO本身的效果評價。

　　金信證券的一份研究報告稱，根據實證研究，正在實施及已經完成MBO的上市公司存在著強烈的分紅沖動。公司管理層進行大幅分紅正是內部人控制現象的一個具體體現。由于我國存在著二元股權結構，上市公司的分紅越多，管理層獲得的股東收益就越大，但是，現金分紅的增長卻會損害流通股股東利益。

　　不僅如此，MBO公司的大量分紅將可能直接削弱公司擴大再生產的能力，從而可能抑制成長型公司的壯大。對16家實施MBO公司進行分析后發現，這些公司在MBO后的短期內，與MBO前相比，經營業績出現了顯著的滑坡。

　　在我國，MBO能否實現預期的目標，需要更長時間的觀察和更多的研究。不過，毋庸置疑的是，企業在MBO之后的經營態勢將很大程度上取決于其能否構建合理的公司治理系統，而這又取決于整個市場體系的法制化建設。

　　上海證券報記者程立新

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