中信廣發案余音未了 內部人態度成收購成敗關鍵

　　本報記者 郭宏超 北京報道

　　從9月2日中信證券發布正式收購廣發證券部分股權的議案開始，到10月14日中信證券發布公告宣布，因要約收購廣發證券的股權未達到51％的預期目標，要約收購解除，整整43天。

　　整個事件中，中國證監會一直處于一種沉默狀態，“裁判員”沒有給出自己的判斷和裁量，使得事件接近尾聲又余音未了，似乎這更為了體現市場化之名。

　　收購轉折點

　　一夜之間吉富公司浮出水面，并迅速成為了主導中信廣發收購戰中萬眾矚目的主角。而契機正是中信證券9月2日發起的收購宣言�？赡軓V發證券的員工都沒有想到，這家廣發證券員工持股的公司公開亮相會是以這種形式。

　　這成為了整個事件的關鍵點。在吉富受讓了云大科技和梅雁股份的兩筆股權后，整個事件發生了轉折，以致結局才最終發生了很大的變化。而之前，“整個事件還存在著很大不確定因素”，中信證券參與收購案的某高管認為。

　　這個要約收購里明確規定所有要約履行的前提條件是達到51％的股權，中信讓吉富有了很好的機會。而吉富公司本身有運作上的便利。中信作為上市公司在決策的程序和時間上肯定受到相應的限制，行動上不可能像吉富那樣協議一簽大部分款項隨即都打過去。這就使得二者不在一個起跑線上�！白鳛橐粋�公眾公司，中信要對自己的股東負責，我們很難不計代價不計風險去飚購廣發股權�！敝行抛C券的一位人士告訴記者。

　　對于整個事件，尾聲未必是結束。大家似乎都在等待證監會對于吉富公司的態度，這可能會成為整個事件真正結束的關鍵一環。中信沒有最終放棄，正是因為吉富對外投資和其出生的合法性問題懸而未決。因此不管最終結局如何，吉富自始至終都會扮演關鍵的角色。

　　這次廣發的“鐵三角”，主導是吉富公司，跟著吉富公司的收購，遼寧成大和吉林敖東做了策應性的收購。

　　廣發內部人控制？

　　“狙擊中信證券的主力正是廣發證券的內部人。其通過發起成立的深圳吉富，以及存在關聯關系的遼寧成大和吉林敖東，形成了一個牢不可破的鐵三角。內部人利用廣發證券本身的各種資源，在中信開始動手之后，率先吸攬原本極其分散的廣發股權，最終控制了廣發證券近三分之二的股權�！辟Y深業內人士王先生直言。

　　內部人利益至上是中國式敵意收購最突出的特征。符合內部人利益最大化的敵意收購才有成功的可能。所謂的內部人其實就是被收購對象的管理層，管理層取代所有人成為公司的實際控制者后，就形成了證券法的理論上的“內部人控制”的概念。內部人的威力超過了一般的預料，以至于其態度成為收購成敗的關鍵因素。

　　在整個收購案背后還有一個重要細節并沒有引起人們的注意，那就是廣發證券原第十二大股東深深房A持股的變化。據深深房A2004年中報，2004年3月23日，通過司法拍賣，深深房A將其持有的廣發證券2.45％的股份(計4896萬股)僅以每股0.77元的價格轉讓給廣州市格瑞實業有限公司，而廣發證券2003年底經審計的每股凈資產為1.16元。

　　記者通過調查發現，現任廣發證券總裁董正青正是此公司的大股東！記者從廣州市工商局登記的廣州格瑞公司資料發現，該公司成立于2000年7月5日，法人代表易陽平，注冊資本1500萬元。該公司四名發起人股東及持股比例，分別為王曉紅33.333％，董正青26.667％，易陽平20％，曾海燕20％。據記者了解，該公司的四位股東實為兩對夫婦，王曉紅乃是董正青的妻子，而易陽平和曾海燕的身份證登記地址亦是處于一室。

　　業內人士稱，這種特殊的身份關系很難相信廣發高層領導沒有利用職務之便獲得廣發證券股權。

　　同時吉富公司的股東名錄中顯示，股東出資最高者800萬元，最低者1萬元，出資100萬元以上者為12人，廣發證券現任高管中，公司總裁董正青以800萬元名列榜首，副總裁李建勇出資318.8萬元，另一名副總裁曾浩出資111.1萬元。

　　“媒體都已經公示出來了，沒有什么問題。這也是今后券商發展的一個大趨勢�！睂τ诩�富的合規性問題，廣發證券研發部副總陸曉鳴先生指出。

　　不過，這些是否加強了廣發證券內部人控制，值得玩味�！捌鋵嵐�司的利益與內部人的利益并不一定是一致的�！� 中國人民大學金融與證券研究所李永森教授指出。

　　中信的亞洲投行夢想

　　中信證券作為一家上市公司和第一批業務創新的公司，正在實踐著自己的遠景規劃。“其實在2003年的工作會議上我們就提出了公司的奮斗目標，就是做成在亞洲有影響的投資銀行。”中信證券的一位人士表示，“我們公司目前的規模和經營管理水平還要通過外延擴張和內部發展兩種渠道進一步地提高。公司的發展戰略決定了相應的投資行為，所以我們才會有收購廣發的沖動�！�

　　“從公司業務結構來說，中信要收購一家大的、好的券商，從而迅速增加業務規模是必要的。”李永森教授認為。

　　“中信經營管理層再次選擇了外延式擴張的發展道路，其目的不外乎迅速擴大規模，增強抵抗風險的能力，優化客戶與網絡資源，壯大人才隊伍�！敝行胚@位人士坦言，“但這并不是說我們只進行大規模的擴張而不注重內部的提高，而是兩條線同時進行�！�

　　此前中信已經在青島萬通上小試牛刀。但中信在收購完青島萬通之后，并沒有繼續收編一些中小券商。該人士坦言：“中信作為上市公司利用資本市場的優勢，積極探索實現規模擴張、盡快做大做強的路徑，強強聯合是一個很好的選擇。收購那些小的證券公司，可能對于快速做大做強沒那么快，而選擇一家問題券商又不符合中信證券流通股股東的利益，操作上肯定會有難度，流通股股東也通不過，因此強強聯合是一個最好的選擇�！�

　　與此同時，證監會內部曾透露出一則消息：目前130家證券公司最終保留70-80家左右才算合理，這意味著每兩家證券公司中可能有一家被吞并，而監管機構在去年的券商峰會也提出了證券公司通過兼并重組做大做強的思路。從目前來看，做大做強有兩種途徑，一個就是“拉郎配”，另一個就是市場化配置。“監管機構應該說是期待著出現通過市場化方式達到強強聯合�！蹦橙�商研究人員徐先生指出。

　　“無論如何，此次收購事件為證券業市場化重組帶來了一個很好的案例，而這種市場化的趨勢已經是不可逆轉。從另外一個層面來說，現在這種半舉牌難度更大，要做的準備工作更復雜，并且市場環境還沒有足夠成熟�！崩钣郎�教授總結道。