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本報記者 藍姝 廣州報道
一場沸沸揚揚的收購與反收購戰成了廣發吉富誕生的催化劑。盡管收購戰的帷幕已經落下，但也許廣發吉富的故事才剛剛開始。
吉富的戰術
“他們想破壞與打亂我們的員工持股計劃，我們反而進展更快了�！闭襁@位廣發證券員工所言，中信收購戰的號角一吹響，廣發方面首先拿起的反收購武器就是廣發吉富。
中信證券發布收購公告后兩天，廣發吉富便在廣州和深圳兩地均召開成立大會。2004年9月7日，由廣發系2126位員工作為發起人股東集資的深圳吉富創業投資有限公司(全文所指廣發吉富)核準成立，注冊資本2.48億元。工商登記股東名錄顯示，廣發證券現任高管占據三席：公司總裁董正青、副總裁李建勇、曾浩。
短短一周內，吉富公司相繼從上市公司云大科技和梅雁股份手中將廣發證券12.23％股權收入囊中，但也為此累計支出2.2888億元，其注冊資本金尚余1912萬元，欠梅雁股份6153萬元余款要在2005年2月1日前支付完畢，其投資額幾乎接近其注冊資本。這一點，一開始就成為中信方面質疑其收購行為是否合法的把柄。
但廣發內部的一批投資高手顯然深諳規避之道，作為全國風險投資最活躍的城市，深圳政府為促進風險投資企業的發展，于2003年4月起施行的《深圳經濟特區創業投資條例》規定“創業投資機構可以運用其全部資產進行投資”。選擇在深圳注冊成立并以風險投資公司的面孔出現，最根本的原因就是可以規避公司法中關于企業投資不得超過其注冊資本50％的有關限制，這一身份使得吉富將其2.48億元的注冊資本運用到極致。
吉富出手告捷，給了廣發內部極大的信心與鼓勵，同時，也使得廣發盟友方面態度一直較為曖昧的吉林敖東，在中信發出要約收購后能夠繼續增持廣發證券股份反擊。
五年員工持股路
實際上，員工持股計劃是廣發的一個長遠設想。這一有預見性的制度安排，令很多廣發員工仍然相當佩服前任“老板”陳云賢博士的先見之明，“他早就預計到了現在會出現的情況”，這個情況是指廣發證券分散的股權結構會因控股權變動而影響公司的經營穩定，陳云賢時代通過苦心打造的與遼寧成大互為大股東、交叉持股的方式保持了廣發經營的穩健持續，員工持股是陳云賢一直構想的長遠戰略。
1996年前后，中國證券業已經出現了員工持股的潮流，當年張國慶領導下的君安證券就成為首個吃螃蟹者，盡管嘗試遭到管理層封殺，但員工持股的長遠設想卻在證券界播下了種子。
陳云賢在1999年底開始了動作，完成了第一輪增資擴股的廣發證券提出了股份化、集團化、規范化、國際化的“四化目標”。其中股份化的重要目標之一，就是讓員工成為公司股東。當年的公司新章程中增加了一條：“一經法律、行政法規或行政規章允許，公司的發起人股東應以不高于公司經審計的每股凈資產的價格，向公司職工或職工持股會等比例轉讓其所持有的公司共計10％的股份�！�
2001年7月廣發證券進行第三次增資擴股，并進行股份制改造，陳進一步推進他的持股構想，1999年的10％回購規定繼續延續，同時，公司章程還規定在公司稅后利潤中提取一項員工創業貢獻基金，用以獎勵為公司業績作出貢獻的員工。當年，廣發證券的利潤分配中就開始提取了占稅后利潤5.88％的員工創業貢獻基金。陳的威信使得當時新舊股東對該計劃均沒有表示出不同意見。
今年7月廣發2001年的增資擴股發起人股東三年禁售期滿，由于2001年新進來的股東基本上沒有享受到分紅，一些股東萌生退出之意。而廣發證券的股權結構比較分散，容易引起控制權變動。廣發高層稱今年開始實行員工持股計劃與應對這一局面密切相關。而且，政策也開始出現松動的信號，高華證券模式已經在業內影響廣泛。中信發布收購公告前，廣發就已經開始實施員工持股計劃了。廣發方面透露，8月20日 是廣發員工持股集資繳款截止日，因此有廣發員工認為“中信方面是蓄意破壞廣發員工持股計劃”一說。
前景與難題
盡管包括海通證券、中信證券在內的諸多券商都在幕后醞釀著員工持股動作，但員工持股計劃一直禁行，自君安的嘗試之后，未有券商敢輕易破冰，而廣發吉富的鮮亮登場，是否意味著這一禁區已經被打破？
廣發吉富一例，擺上了一些MBO研究學者的案頭，引起了他們的高度關注。這個雖然未有法律禁區但尚且面臨著政策禁區的新生兒如何發展令人關注，廣發吉富要順利成為廣發證券的股東還面臨著一道難關：證監會審批。廣發方面稱要待其收購股權完成過戶后才向證監會遞交申請。9月中旬，證監會批準了高華證券的成立申請，以領銜人物方風雷為代表的一批自然人亦通過風險投資公司的形式成為證券公司的股東，這一點，從路徑上來說與廣發吉富有異曲同工之妙。
此外，吉富還需要解決資金上的難題，尚欠梅雁股份6153萬元余款需要支付。這個數額已經遠超過其注冊資本的余額，吉富如何解決令人關注。
而且，在券商苦尋贏利模式，掙扎求生的寒冬歲月，吉富已經在廣發股權上面押下了全部身家，靠投資收入過日子的吉富公司也面臨著贏利的壓力，這個壓力又落到廣發證券身上。因為近兩年來，廣發證券對其股東基本上都沒有分紅，而利潤與分紅又與這個券商的首例員工持股計劃成敗息息相關。
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