首例主動(dòng)要約收購出籠 南方香江面臨多重考驗(yàn)

　　本報(bào)記者 尹永鑄 種昂 濟(jì)南報(bào)道

　　10月9日，山東臨沂工程機(jī)械股份有限公司(山東臨工(資訊 行情 論壇)，600162，SH)發(fā)布公告稱，董事會(huì)審議通過了關(guān)于“第一大股東要約收購事宜”的致全體股東報(bào)告書。此前的9月28日，公司第一大股東南方香江集團(tuán)有限公司(以下簡稱“南方香江”)向山東臨工除南方香江外的所有股東發(fā)出全面收購要約，繼續(xù)增持山東臨工股份。

　　中國資本市場上首例主動(dòng)要約收購終于出籠。

　　早在7個(gè)月前的2月20日，南方香江便發(fā)出了主動(dòng)要約收購?fù)ㄖ�，但由于其收購�?bào)告書內(nèi)缺乏收購人2003年度審計(jì)報(bào)告等資料而未被證監(jiān)會(huì)受理。

　　此次的主動(dòng)要約收購，與前期市場出現(xiàn)的南鋼股份(資訊 行情 論壇)、成商集團(tuán)(資訊 行情 論壇)、江淮動(dòng)力、亞星客車(資訊 行情 論壇)等要約收購案例有明顯區(qū)別。上述4家是因協(xié)議收購上市公司超過30%的股權(quán)而觸發(fā)了要約收購義務(wù)，屬于強(qiáng)制型要約收購；而南方香江在此前協(xié)議收購山東臨工5095萬股股權(quán)完成后，其持股比例為山東臨工總股本的28.97%，不足30%，并不觸發(fā)要約收購義務(wù)，因而南方香江此次增持山東臨工屬主動(dòng)要約收購。

　　目標(biāo)直指非流通股

　　據(jù)要約收購報(bào)告書，南方香江此次要約收購涉及股份共計(jì)12?494萬股，占公司全部股份的71.03%，所需資金總額為人民幣86?749.68萬元，全部以現(xiàn)金方式支付。其中，對非流通股權(quán)的收購價(jià)為4.68元／股，對流通股權(quán)的收購價(jià)為7.31元／股。

　　“此次的要約收購價(jià)格是按照《公司法》和《證券法》的要求，根據(jù)市場的具體表現(xiàn)而制定的。”山東臨工董秘高樹建對記者說。與以往的要約收購案例一樣，非流通股要約價(jià)格不低于被收購公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，流通股要約價(jià)格按《要約收購書摘要》公告前30個(gè)交易日的均價(jià)打9折——顯然，這一價(jià)格對流通股東來說毫無吸引力。

　　“南方香江正是利用了這樣的要約收購定價(jià)制度，利用了這一價(jià)格懸殊，撇開流通股，從而使要約收購成為要約方收購非流通股的一條有效途徑。”天同證券分析師邊緒寶認(rèn)為。

　　其實(shí)，自2002年底順利借殼山東臨工以來，南方香江便對山東臨工的國有股權(quán)心存渴望。2002年12月25日，南方香江與山東臨工原第一大股東山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(以下簡稱“山工集團(tuán)”)簽署《國有股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，香江集團(tuán)持有5095萬股，占公司總股本的28.97%，成為山東臨工第一大股東；山工集團(tuán)持有1500萬股，占總股本的8.52%，成為第二大股東。山東集團(tuán)持有的1500萬股當(dāng)時(shí)被質(zhì)押在了工商銀行煙臺(tái)分行。業(yè)內(nèi)人士分析，如果這1500萬股當(dāng)時(shí)未被質(zhì)押，也會(huì)被南方香江收入囊中。

　　記者通過有關(guān)資料獲悉，2004月7月21日，該質(zhì)押已經(jīng)解除——盡管這是在2004年2月20日南方香江初發(fā)要約收購5個(gè)月以后的事，但這很容易讓人產(chǎn)生聯(lián)想，南方香江的要約收購目標(biāo)直指山工集團(tuán)。

　　對此，高樹建的回答是，南方香江的收購不一定是只針對國有股，因?yàn)樗�的收購對象也包括流通股。同時(shí)高樹建稱，對股東之間的收購，上市公司是不便評論的。

　　根據(jù)要約收購報(bào)告書，此次要約收購的有效期限為發(fā)布報(bào)告書全文之次日起的30個(gè)自然日。上交所網(wǎng)站每日更新的預(yù)受要約進(jìn)程表表明，從9月29日正式受理至今，尚無任何預(yù)受要約產(chǎn)生。

　　“之所以出現(xiàn)這種情況，可能是因?yàn)橐�約收購的定價(jià)太低，對所有的股東都沒有吸引力，包括非流通股。”高樹建說。

　　邊緒寶認(rèn)為，“流通股東是根本不可能接受的，因?yàn)檫@一收購價(jià)定得太低；而在要約價(jià)格比非流通股價(jià)高的情況下卻無非流通股東接受，這說明非流通股東并不愿意南方香江增持。”

　　意在物流？

　　已經(jīng)控股了山東臨工，南方香江為何又要增加成本繼續(xù)增持呢？主動(dòng)要約收購的目的到底是什么？

　　“應(yīng)該是南方香江看好公司的發(fā)展，覺得持股比較少才繼續(xù)增持，”山東臨工董秘高樹建告訴記者，“目前公司業(yè)績很好，預(yù)計(jì)三季度業(yè)績將同比增長50%以上。”

　　不過，看起來事情并沒有這么簡單。山東臨工一位內(nèi)部人士對記者表示，有一點(diǎn)可以肯定，控股大股東的意圖是通過山東臨工打造一個(gè)北方物流中心。

　　“28.97%的股權(quán)比例的確讓南方香江處于控股地位，但它肯定還嫌不夠多，它要的是在這家公司更大的話語權(quán)，”邊緒寶分析，“同時(shí)，從公開的資料來看，南方香江可能對這個(gè)未來的‘北方物流中心’非常自信，增持應(yīng)該是為了更順利地打造物流中心，并確保未來的利益更大化。”

　　公開資料顯示，南方香江是國內(nèi)著名的大型民營企業(yè)集團(tuán)，其實(shí)際控制人劉自強(qiáng)、翟美卿夫婦曾在2002年以21億元身家入選“福布斯富豪榜”。南方香江主營家居連鎖、商貿(mào)物流、房地產(chǎn)等，目前在國內(nèi)擁有百家大型專業(yè)市場和由幾千家廠商組成的市場網(wǎng)絡(luò)，這家公司注重產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的雙重運(yùn)作，是廣東發(fā)展銀行和廣東發(fā)展證券的大股東之一，也是首家進(jìn)入國家控股商業(yè)銀行的民營企業(yè)。

　　自從入主山東臨工以來，南方香江就為其搭建資本運(yùn)作平臺(tái)進(jìn)行了大量準(zhǔn)備，先是在2003年12月份通過山東臨工股東會(huì)進(jìn)行了高管人員的改選，接著又開始通過資產(chǎn)置換對山東臨工進(jìn)行整合。2003年9月26日，南方香江將其所持聊城香江光彩大市場有限公司80%的股權(quán)作價(jià)，外加1.212億元現(xiàn)金，置換山東臨工的長期股權(quán)投資和流動(dòng)資產(chǎn)(全部為其他應(yīng)收款)。

　　市場人士認(rèn)為，在收購?fù)瓿芍�后，新入主的大股東向上市公司大手筆注入現(xiàn)金，實(shí)屬罕見。由此可見山東臨工對南方香江的重要性。

　　記者致電南方香江多位人士，均對此緘口不言，這家民營企業(yè)相當(dāng)?shù)驼{(diào)。記者獲得的資料顯示，南方香江已確立將商貿(mào)物流作為集團(tuán)未來發(fā)展的支柱性產(chǎn)業(yè)，山東臨工將成為其整合、發(fā)展物流產(chǎn)業(yè)的重要平臺(tái)。據(jù)了解，南方香江目前在臨沂、鄭州以及安徽安慶、江西南昌等地都已相繼進(jìn)行物流項(xiàng)目投資，其中部分項(xiàng)目在成熟并實(shí)現(xiàn)盈利后，將選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)置入上市公司。

　　深圳懷新投資分析師黃曉寧認(rèn)為，南方香江可以在提升上市公司業(yè)績后進(jìn)行再融資，將山東臨工作為其推進(jìn)布局于“行政七區(qū)、京九沿線、三峽庫區(qū)”的大規(guī)模物流市場網(wǎng)絡(luò)的“造血機(jī)器”，為其提供更多的資金。

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