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本報記者 楊岐 潘霓 左同
2004年的中國證券市場，無疑會在其自身的發展史上留下濃重的印記。2月1日，國務院發布了關于推進資本市場改革開放和穩定發展的九條意見。這份作為資本市場建設的綱領性文件發布之后，不僅譽聲四起，各項落實“國九條”的工作也隨即展開。2個月后，證券市場開始持續下跌，其中股票市場還在9月份跌穿了5年的大底。一些人和部分媒體更有證券
市場已陷入危局之語。
究竟是危局？還是資本市場有史以來最好的時候？這兩個截然不同的判斷孰是孰非？
危局論者得到了兩個市場不斷下跌的指數的支持。堅持最好的時候判斷的人則從證券市場發展的基礎條件和基礎建設這個更宏觀的角度來立論。我們支持后一種觀點。
證券市場發展的基礎條件和基礎建設是兩個既有聯系又有區分的事。前者是指發展的環境，這里主要是指“國九條”發布后的政策環境，這一點已經得到公認。后者主要是指落實“國九條”的具體工作，特別是監管部門的工作。這一點大家的認識還有差距，不斷下跌的指數更拉大了認識上的偏差。
“國九條”發布以后，從整體基礎條件來看，目前是資本市場有史以來最好的時候。那么，監管部門是不是把握住了這個時候，使自己負責的市場基礎建設工作也做得最好呢？
我們回顧一下，今年以來，監管部門在提高上市公司質量、保護投資者利益，這最重要的基礎建設領域的工作。
今年以來監管部門圍繞提高上市公司質量所做的眾多工作，大致可以分為增量把關和存量調整兩方面。
增量把關方面最重頭的無疑是發行體制的改革。“造假”等偽劣的上市公司，被市場稱之為“爛白菜”。監管部門今年在股票發行體制方面的改革努力就是為了最大限度地剔除股市中的“爛白菜”。主要動作則是包括保薦人制度和新股發行詢價制度在內的發審制度改革。
2月1日起施行的保薦人制度使“推銷”“爛白菜”的承銷商負起了連帶責任。行家評價“內地的保薦人制度要比香港嚴格”。這個制度執行以后也確實出現了保薦人拒絕簽字，撤回承銷項目的事，這是過去不可想象的。中國證監會對首發公司募集資金也提出三項新要求：公司通過首次公開發行股票募集資金籌資額不得超過其申請文件提交發審會表決前一年末經審計的扣除由發行前股東單獨享有的滾存未分配利潤后凈資產值的兩倍；公司向發行前股東分配股票股利應在發行前履行相關手續完成工商登記變更；招股說明書首頁應對滾存未分配利潤中由發行前股東單獨享有的金額進行特別提示并在“發行定價及股利分配政策”章節中披露上市后由發行前股東單獨享有的滾存未分配利潤的派發計劃。
增量把關中最引人注目的改革是新股詢價制度，這是發行體制方面最具市場意義的改革。
存量調整方面證監會更是動作頻頻。為了防范上市公司控股股東在轉移控制權時損害股東的共同利益，證監會發布了《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》。而隨后發布的《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》則凸顯了證監會進一步強化控股股東的責任和義務，特別是嚴格規范采用部分業務分拆上市的集團公司同所控股上市公司之間的關系的決心。
在解決另一個影響資本市場規范發展的頑疾——大股東欠款問題上，證監會繼去年和國資委聯合發布了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》后，今年7月又再度聯手進行“以股抵債”試點，從而為缺乏現金清償能力的控股股東解決侵占上市公司資金問題，提供了現實選擇。這種方式雖然不能增加上市公司的現金流，但是卻有現金償還不能帶來的額外好處：公司股本減少，每股盈利提高，凈資產收益率提高，市盈率下降。同時由于大股東的持股比例下降，也在不同程度上對解決“一股獨大”問題有所幫助。
整體上市是存量調整的另一項內容。去年11月，武鋼股份(資訊 行情 論壇)通過定向增發實現武鋼集團主業資產整體上市。這一模式被迅速移植。今年4月上旬，第一百貨(資訊 行情 論壇)吸收合并華聯商廈(資訊 行情 論壇)案亮相。隨后，寶鋼增發收購母公司資產也推向市場。這一系列“整體上市”的動作——以后還會更多，不僅會從根本上消滅母子公司間的關聯交易，而且有助于作強上市公司。
在落實“國九條”“切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”方面，證監會對上市公司財務信息披露中損失準備的計提、關聯方關系及關聯交易價格的公允性、會計差錯更正、審計范圍、重大不確定性和資產評估事項提出了更嚴格的要求。嚴令上市公司不得為粉飾財務狀況和經營成果，利用資產減值及會計估計變更調節各期利潤，不得利用關聯方交易調節利潤，不得利用會計差錯更正調節利潤，不得限制注冊會計師為確保經審計財務報告質量而依法實施必要的審計程序，不得以節省審計費用等理由限制注冊會計師的審計范圍。上市公司存在未決訴訟、仲裁、為其他單位提供債務擔保、持續經營能力可能存在問題等重大不確定事項時，公司經理層及董事會應根據公司實際情況作出謹慎的判斷，并作充分披露。深滬交易所7月發布的關于上市公司2004年半年度報告工作的通知中，與往年相比在業績提示、披露股東持股情況、披露與關聯方資金往來和委托理財信息等四方面提出了更高的標準。要求增加披露控股股東及其子公司占用公司資金的總體情況，以及獨立董事對公司累計和當期對外擔保、違規擔保情況、執行前述規定情況的專項說明及獨立意見。同時，在半年度報告摘要中增加披露報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品的關聯交易總額、提供資金的發生額和余額，以及上市公司違規擔保總額、擔保總額占公司凈資產比例、對其控股子公司的擔保發生額等。
保護投資者利益，最具突破意義的工作主要有兩項。一是引入社會公眾股股東表決機制；二是發布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》公開征求意見。這個規定的中心，一是完善社會公眾股股東對公司重大事項的表決制度；二是充分發揮獨立董事作用；三是保障社會公眾股股東的知情權；四是推動和鼓勵上市公司實施積極的利潤分配辦法；五是加強社會公眾股股東對上市公司和高級管理人員的監督。
監管部門在提高上市公司質量、保護投資者合法權益方面做的工作還有很多，這里只舉大者。但我們仍然可以看出目前不僅僅是資本市場整體基礎條件最好的時候，監管部門的工作也是與這個“最好的時候”合拍的。
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