流通股東利益常被侵害 五項措施怎樣維護小股東

　　新華網北京9月28日電 (張旭東、楊曉燦)為貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，完善社會公眾股股東合法權益的保護機制，中國證監會近日發布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定(征求意見稿)》(簡稱《若干規定》)，擬就進一步保護社會公眾股股東合法權益作出相關規定。

　　眾所周知，中國股市一直存在著“股權分置”的問題，是一個半流通市。上市公司 的國有股、法人股不能流通，流通的只能是社會公眾股，社會公眾股在總的股本里大概只占三分之一左右。由于同股不同權等原因，流通股股東的利益時常被侵害。為保障流通股股東的權益，《若干規定》提出了五個方面的措施。

　　增大社會公眾股股東話語權

　　現代公司制度中“資本多數決”的議事規則，使得非流通股股東在表決權方面擁有絕對優勢，經常通過所謂合法的程序和手段，作出實際上不利于流通股股東的決議。因此，引入社會公眾股股東表決機制顯得迫切而必要。

　　《若干規定》提出，上市公司應建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。并要求上市公司再融資、重大資產重組、以股抵債、境外分拆上市等關系社會公眾股股東切身利益的重大事項，應當按照法律、行政法規和公司章程規定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。

　　實踐表明，上述列舉事項在實施過程中，經常發生被控股股東利用其控股地位，損害社會公眾股股東合法權益的現象，因此，需要完善社會公眾股股東對公司重大事項的表決制度，以解決這一問題。《若干規定》還同時規定，對社會公眾股股東切身利益有重大影響的其他事項，也要實行社會公眾股股東表決制度。

　　引入“網絡投票”制度

　　股東大會具有決定上市公司重大事項的權利。但在實踐當中，由于我國地域遼闊，投資者分布廣泛，眾多社會公眾股股東卻往往難以參加股東大會行使表決權。

　　為解決這一難題，《若干規定》要求上市公司在召開股東大會時，除現場會議外，還應當充分利用現代通訊技術為股東提供互聯網等網絡形式的會議平臺。并規定董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權，為社會公眾股股東參加股東大會提供便利途徑。

　　此外，針對目前部分上市公司忽視投資者關系管理的情況，《若干規定》要求上市公司建立健全投資者關系管理工作制度，除履行強制性信息披露義務外，還應主動披露投資者關心的其他相關信息，通過多種形式主動加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流。

　　市場人士表示，這些舉措將提供一個可操作的平臺，從而使社會公眾股股東有效行使表決權，維護自身的權利。

　　讓“花瓶董事”真正“獨立”

　　經過三年來的不斷推動和完善，目前我國上市公司已基本建立了獨立董事制度。獨立董事的職責應該是切實站在公眾立場，發表獨立公正的意見。但是近年中證券市場暴露出的一些事端表明，有些公司的獨立董事明顯不作為，被市場稱為“花瓶董事”。

　　據此，《若干規定》提高了對獨立董事獨立性的要求，賦予了獨立董事在關聯交易、聘用和解聘會計師事務所、獨立聘請審計機構和咨詢機構方面的特別職權，要求上市公司保障獨立董事的工作條件，強調獨立董事應當認真履行職責，以更好地保護社會公眾股股東的合法權益。

　　讓投資者分享上市公司利潤增長的成果

　　投資者買股票，看中的是上市公司的成長性，能享受到投資的回報。但是在中國證券市場上，不少上市公司存在不分紅或少分紅的現象，在一定程度上影響了投資者樹立長期投資的理念。

　　《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》中明確提出，要采取切實措施，改變部分上市公司重上市、輕轉制、重籌資、輕回報的狀況，提高上市公司的整體質量，為投資者提供分享經濟增長成果、增加財富的機會。

　　本著這一精神，《若干規定》要求上市公司應在公司章程中列明其利潤分配辦法，對不派現的原因要在定期報告中加以披露，獨立董事應當對此發表獨立意見等，以推動和鼓勵上市公司實施積極的、更加透明的利潤分配辦法。

　　架設上市公司高管人員的“高壓線”

　　針對部分上市公司的控股股東及實際控制人違反誠信義務，利用其控制地位損害上市公司和社會公眾股股東利益的現象，《若干規定》加強對控股股東和高管人員的監督，架設了一條上市公司高管人員的不可逾越的“高壓線”。

　　《若干規定》強調了控股股東及實際控制人的誠信義務，并要求存在股東違規占用上市公司資金情況的，上市公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　針對董事、監事、經理等高級管理人員未勤勉盡責，損害上市公司和股東利益的情況，《若干規定》提出要建立高管人員誠信檔案，并適時向社會公布其誠信記錄，對嚴重違規者實施市場禁入，造成損害的承擔賠償責任，以提高高管人員誠信意識，加強高管人員的行為規范，促使其勤勉盡責。(完)