寶鋼增發彰顯利益之爭 證監會是否先輸一役

　　作者：劉曉午、石海平�牼庉嫞和羧A峰

　　也許寶鋼的增發方案最終將在平靜中獲得通過，但關于國企整體上市的爭論決不會就此停息。在股權分置的狀況沒有得出一個平衡的解決方案之前，國企改制和中小投資者的利益分歧會一直存在，國資委和證監會的博弈故事也仍將不斷重演。

　　“寶鋼增發的政治意義遠遠大于市場意義，本次寶鋼增發將成為中央企業整體上市、企業改制的模板，是國資委的工作重點，所以寶鋼增發無論如何是不能擱淺的。”經濟學家韓志國先生對本報記者說。

　　增發方案修改資、證斗法

　　市場人士多從寶鋼增發的具體方案著手分析，推測揣摩代表流通股的基金公司和寶鋼在27日股東大會前的一舉一動，以此來判斷寶鋼增發的生與死。但在部分經濟學家眼中，寶鋼增發一經出手，便沒有回頭路。寶鋼增發只是中央企業改制的前奏，一場央企整體上市潮即將來臨。

　　然而，隨著前期大盤指數的不斷創出5年來的新低，陷入極度深寒。寶鋼增發受到了來自媒體、基金和普通投資者的質疑，甚至還出現了主動出面征集3000萬寶鋼增發反對票的機構。雖然寶鋼股份總經理艾寶俊對新聞界聲明這部分股權只有700萬股，而且其中將近一半股份的股東確認手續尚不齊全，但市場對寶鋼增發方案的態度由此可見一斑。

　　多數投資人士對寶鋼融資選擇增發的方式頗有疑意：“增發與配股有較大的差別，在國外證券市場，增發的主要目的在于引進戰略投資者，融資還是其次的目的。但寶鋼增發引進戰略投資者比重較少，如果所有老股東不放棄10∶10配售，那么只剩下兩億股是引進戰略投資者股份，這種說法顯然是行不通的。”

　　為什么一定要選擇增發，而不選擇配股原因在于配股有比例限制，融資額度少于增發。這就是早前寶鋼公告增發方案前，市場流傳1∶3的配股方案為什么沒有被選中的最大原因：增發能使得國資最大限度地增值。

　　業內人士認為，“當國有資產保值增值與流通股東利益產生沖突時，代表雙方利益的國資委和證監會必然產生矛盾，尤其是當大盤創出5年新低、投資者信心如此脆弱的時候。寶鋼增發把李榮融與尚福林的博弈從地下轉為公開。”

　　“現在看9月9日國資委、證監會兩大管理層掌門人的對話，其實是為市場最近的一波行情提供了直接的源動力。在寶鋼增發上，兩大掌門人于無聲中暗暗過招兒，求同存異，使得強勢中金一直強硬堅持的寶鋼方案得以最大幅度地修改，而以基金為代表的流通股股東對27日的股東大會也發生了極大的轉變。”北京證券知名分析師張九輝先生對記者分析。

　　證監會迫于壓力抬手放行？

　　證監會近期的一個復函，可能讓寶鋼股份的增發有望重新獲得基金的青睞。

　　按照《證券投資基金法》相關規定，基金公司控股股東所承銷的股票是禁止該基金買賣的，而且，由于寶鋼股份此次籌資數額超過百億，承銷團可能相當龐大，持有寶鋼股份的基金與20多家券商存在著股權關系，這樣會不會造成寶鋼的大部分基金股東與聯通配股時一樣，被迫放棄配售呢？對此，中金公司投行部總經理貝多廣日前表示，相關法律設置的初衷是為了保護基金持有人的權益不受侵害，在不違背這一初衷的前提下，中金正在積極與管理層進行溝通，相信這不會成為此次“關聯基金”參與配售的障礙。

　　然而貝多廣有一點沒有說明的是，中金公司此前已經拿到了證監會關于寶鋼增發一事的“通行證”。日前，一位基金業人士向記者出示了證監會基金部就中金公司提交的“基金參與證券發行受到限制問題的建議”所做的復函。證監會在復函中稱：“基金財產可以買賣(一)基金管理人、基金托管人的控股股東在承銷期內擔任副主承銷商或分銷商所承銷的證券；(二)基金管理人、基金托管人的非控股股東在承銷期內承銷的證券。”

　　“證監會的回復，明顯是為了寶鋼的增發。”一位深圳基金業人士表示。事實上，業內人士指出，中金公司作為寶鋼股份的主承銷商，之所以向證監會就基金參與證券發行受到限制問題提出建議，主要是為了方便此次參與承銷的其他券商下屬基金公司對寶鋼股份的增發進行認購，而這個復函讓寶鋼股份的增發“柳暗花明”，也是貝多廣之所以如此肯定地表示“不會構成障礙”背后的支撐。

　　但是，證監會的解釋并沒有得到業內人士的普遍認可。“我非常不認同證監會的觀點，”上述基金人士表示，“承銷，就應該包括主承銷、副主承銷和分銷。”

　　實際上，基金法并沒有授權證監會對此進行類似的解釋，而證監會在此事上前倨后恭的態度也讓人生疑。“我甚至懷疑證監會是不是迫于某種壓力不得不抬手放行，因為這樣的做法太出人意料了。”一位業內人士在得知此事后對記者如是表示。

　　整體上市潮考驗管理層智慧

　　時至今日，在寶鋼股份動用大量人力對機構投資者反復游說之后，更多的機構投資者認為寶鋼股份的增發在9月27日不會出現意外，基金公司的態度也不會太強硬。不過，當市場將艱難地邁過寶鋼增發這一關時，面對即將來臨的國企整體上市潮，經濟學家的討伐之聲并未停息。

　　“從根本來講，寶鋼增發是嚴重地侵害了廣大流通股股東的利益的，寶鋼在沒有花一分錢的情況下，以高于每股凈資產一倍的價格增發50億股，實現了國有資產保值增值。但造成的是整個證券市場的大失血，流通股股東權益被損害。在全流通還沒有解決的情況下，央企整體上市必須完全停止！證券市場并沒有為國企改革服務的義務！”韓志國先生向本報記者大聲疾呼。

　　盡管部分經濟學家一再對國企增發整體上市提出異義，但國企改制并進入資本市場的步子正在逼近。“其實，推進國企整體上市也是落實‘國九條’的措施之一，一是擴大了直接融資的額度和比例，二是優質上市企業資源沒有流失。如果中央大企業都跑到海外上市，A股市場不是更加邊緣化了嗎？”國資委研究中心的一位資深人士對記者表示，“現階段中國證券市場上，整體上市是一個非常不錯的選擇。融資、國資大幅溢價、機制轉換等等都可以通過資本市場解決，所以國資委今后將大力推進央企整體上市，以此為突破口來提高國企改革速度，寶鋼增發就是一個樣板。”

　　韓志國先生直接回應了這種觀點：“落實國九條的核心，一是讓股市成為有投資回報的市場，二是在解決股權分置的過程中，切實保護好社會公眾股股東的利益。否則任何市場創新都是以小利換大弊，通過增發實行整體上市也是這樣。”

　　也許寶鋼的增發方案最終將在平靜中獲得通過，但關于國企整體上市的爭論絕不會就此停息。在股權分置的狀況沒有得出一個平衡的解決方案之前，國企改制和中小投資者的利益分歧會一直存在，國資委和證監會的博弈故事也仍將不斷重演。