敲響并購大鑼 中信并購廣發(fā)玄機重重

　　★文/胡海濤

　　剛進入九月，中國證券市場開始掀起波瀾，中信證券(資訊 行情 論壇)收購廣發(fā)證券的一紙公告和廣發(fā)證券員工的反收購聲明，頓時成為中國證券市場一道即將展開的亮麗風景線。面對突如其來的收購，廣發(fā)證券員工表示了 “強烈憤慨和堅決反對”。中信證券收購廣發(fā)證券，對中信和廣發(fā)而言，利弊如何權(quán)衡？

　　近日，中信證券突如其來收購廣發(fā)證券，被廣發(fā)人視為是一次“敵意收購”和“一場非理性的空前劫難”，并表示要抗爭到底。隨后中信證券又再次發(fā)表公告，對此次收購行動進行一番澄清。收購雙方你來我往，好不熱鬧。個中緣由，值得玩味。

　　中信證券意欲何為

　　中信證券收購廣發(fā)證券并非一時沖動，而是深謀遠慮之結(jié)果。中信證券之所以出手，其目的不外乎是為了增強自身實力，為自己做大做強奠定基礎(chǔ)，但中信證券把收購目標鎖定在廣發(fā)證券，有一些為人知和不為人知的考慮和用意：

　　一是中信證券看重了廣發(fā)證券的品牌和經(jīng)營網(wǎng)點。由中國證券業(yè)的領(lǐng)軍人物陳云賢、馬慶泉、方加春等人一手締造和發(fā)展壯大的廣發(fā)證券，雖然在成長過程中經(jīng)歷過各種坎坷和風雨，但它終是中國證券市場一個極有影響力和品牌價值的券商。根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會的排名，廣發(fā)證券從1994年起連續(xù)十年進入全國十大券商行列。目前廣發(fā)證券在全國各地擁有78家證券營業(yè)部、21家證券服務部，已初步形成金融控股集團的雛型。

　　中信證券作為實施核準制后上市的中國第一家證券公司，背靠中信金融控股集團這顆大樹，發(fā)展極為迅速，目前已躋身于國內(nèi)十大券商之列，并在股票承銷、債券承銷、證券經(jīng)紀業(yè)務等方面，已穩(wěn)居國內(nèi)券商前三名。但從資本實力、業(yè)務規(guī)模和業(yè)務范圍以及經(jīng)營網(wǎng)絡上看，中信證券不僅與國際上知名的投資銀行相距甚遠，就是與國內(nèi)的老牌大券商也有不少差距，因此進行規(guī)模和實力的擴張，是中信證券強化自己核心競爭力的必然選擇。

　　在證券市場極度低迷和證券業(yè)出現(xiàn)全行業(yè)虧損的今天，各個證券公司的經(jīng)營都步履維艱，股東的回報與1999年、2000年相比可謂天壤之別，因此，此時收購廣發(fā)證券，中信證券就可以以較低的代價獲得控股權(quán)，把廣發(fā)證券攬入懷中，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補以及增加實力、擴大規(guī)模和經(jīng)營網(wǎng)點之目的，即使此事最終未成，中信證券也會提高知名度和影響力。中信證券的收購行動可謂一石數(shù)鳥，有百利而無一害。

　　二是中信證券看重了廣發(fā)證券的人才優(yōu)勢。眾所周知，證券業(yè)是一個人力資本高度密集的行業(yè)，其最重要的資源就是人才，尤其是我國加入WTO以后，證券業(yè)和證券市場全面開放的日子已經(jīng)是指日可待，一家公司要想真正做大做強，成為一家像美林、高盛那樣的“百年老店”，要走的路還很長，但是培養(yǎng)人才、引進優(yōu)秀人才無疑是一家券商成為有實力、有競爭力券商的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。廣發(fā)證券人才云集，是在業(yè)內(nèi)出了名的。據(jù)廣發(fā)證券的宣傳資料介紹，廣發(fā)證券現(xiàn)有博士、博士后及在讀博士54人，碩士研究生297人，公司以集中的人才優(yōu)勢享有中國證券行業(yè)“博士軍團”的美譽，是中國金融行業(yè)首批獲得國家人事部批準設(shè)立博士后流動站的企業(yè)。擁有如此眾多高素質(zhì)、從業(yè)經(jīng)驗豐富的人才隊伍，是國內(nèi)其他券商所不能企及的，也正因為如此，廣發(fā)證券先后在中國證券市場進行了多次業(yè)務創(chuàng)新，從一個地方性銀行的證券部發(fā)展為全國性的大券商。

　　三是收購廣發(fā)證券有利于進行整合。中信證券之所以敢收購廣發(fā)證券，也在于前者對后者非常了解，有把握進行有效整合。業(yè)內(nèi)人士都知道，中信證券和廣發(fā)證券以前曾有過親密的合作。2002年底2003年初中信證券上市時，其股票發(fā)行的主承銷商和上市推薦人均是廣發(fā)證券，而廣發(fā)證券原來計劃IPO時，其上市輔導機構(gòu)也是中信證券。雙方此次的合作，使中信證券有充分的時間和機會，去了解和掌握廣發(fā)證券的業(yè)務架構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東情況以及公司資產(chǎn)和財務狀況等公司內(nèi)部各種業(yè)務機密，也給中信證券提供了接觸廣發(fā)證券股東的渠道和機會，為今天的收購埋下了伏筆。廣發(fā)證券管理層做夢都沒有想到，正是自己的“引狼入室”，才釀成今天的局面。

　　廣發(fā)證券拒收內(nèi)因

　　中信證券此次收購活動原本是一件看似正常的券商之間的收購案，何以會引起被收購方員工的如此激憤？有業(yè)內(nèi)人士一語道破天機：利益使然。據(jù)公開資料，廣發(fā)證券的最大股東為遼寧成大股份有限公司，持有公司25%的股份，而遼寧成大(資訊 行情 論壇)的第二大股東便是廣發(fā)證券工會。該工會共持有遼寧成大法人股4682.88萬股，占公司總股本的16.91%。廣發(fā)證券和遼寧成大形成相互交叉持股的格局。由此可見，在公司治理結(jié)構(gòu)上，廣發(fā)證券無疑是一家內(nèi)部人控制的公司，而國內(nèi)很多券商目前都是這種治理結(jié)構(gòu)。據(jù)統(tǒng)計，中國目前有129家券商，其股權(quán)大多呈分散狀況，股權(quán)真正集中、股東有絕對控股地位的只有中信證券、光大證券、招商證券等為數(shù)不多的券商，其他大部分券商還是內(nèi)部人控制。

　　同時，廣發(fā)證券目前正在謀劃所謂的MBO。據(jù)媒體透露，由廣發(fā)員工發(fā)起的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)，即將正式召開創(chuàng)立大會。這是中國證券市場上第一例實施證券公司員工持股計劃的MBO案例。早在1997年，君安證券曾實施員工持股計劃，但由于涉及國有資產(chǎn)變相流失這一敏感問題，君安證券高層張國慶、楊俊等人先后落馬，形成國泰證券與君安證券最終的合并，導致員工持股計劃流產(chǎn)。2000年的大鵬證券以大鵬控股的名義實施員工持股計劃，但由于整個架構(gòu)設(shè)計事實上形成徐衛(wèi)國一人控股的格局而出現(xiàn)變數(shù)，至今市場有關(guān)大鵬證券出事的傳聞接連不斷。

　　有消息說，此次吉富公司募資是在整個廣發(fā)證券及其控股公司范圍內(nèi)進行的，包括廣發(fā)證券、廣發(fā)華福、廣發(fā)北方、廣發(fā)基金與廣發(fā)期貨在內(nèi)的5公司的員工，均可用自有資金自愿認購吉富公司的股份。此次募資最終獲得了近2.5億元資金，其用途就是收購廣發(fā)證券工會持有的16.91%的遼寧成大法人股，并將向廣發(fā)證券現(xiàn)有股東收購20%左右的股份。屆時吉富公司將通過直接與間接形式持有廣發(fā)證券相當數(shù)量的股份，從而實現(xiàn)員工間接持股廣發(fā)證券的目的�？梢�，一旦吉富公司收購廣發(fā)證券股權(quán)獲得成功，該公司就會對廣發(fā)證券擁有絕對控股權(quán)。

　　因此，在此緊要關(guān)頭，一直虎視眈眈看好廣發(fā)證券的中信證券，豈會坐視不理，失去大好良機？中信證券的突然出手，不啻是給正在實施的廣發(fā)證券員工MBO當頭一棒，使即將到來的成功陷入夭折。廣發(fā)證券員工義正辭嚴的聲明也就不難理解了。

　　中信敲響證券業(yè)并購大鑼

　　然而，從市場公平交易的角度來看，中信證券收購廣發(fā)證券并沒有讓人指責的道理，即便中信證券如廣發(fā)證券員工所言是敵意收購，但從廣發(fā)證券和中國證券業(yè)的長遠發(fā)展來說，也是一件好事。廣發(fā)證券的管理層也幾經(jīng)更疊，陳云賢、方加春的先后去職，已經(jīng)表明廣發(fā)證券內(nèi)部人控制的一些弊端開始引起監(jiān)管部門的關(guān)注。如果廣發(fā)證券想真正做大做強，最終成為與國際著名投資銀行抗衡的大券商，就必須走強強聯(lián)合之路，單靠內(nèi)部人控制是發(fā)展不起來的。所以說，不論是中信證券還是其他券商來收購廣發(fā)證券，都會為廣發(fā)證券帶來原有企業(yè)文化所不具有的新鮮活力，真正實現(xiàn)優(yōu)勢互補、“1+1>2”的結(jié)局。

　　我國的券商習慣于單兵做戰(zhàn)，單打獨斗，但在證券行業(yè)競爭如此慘烈的今天，我們不進行創(chuàng)新，不進行重組，不進行聯(lián)合，我們還能生存下去幾天？如果我們不想讓吳曉求教授所預言的“國內(nèi)券商在3-5年內(nèi)至少死掉一半”應驗的話，我們就必須審視自己，以平和的心態(tài)去迎接同行的各種挑戰(zhàn)。

　　中信證券收購廣發(fā)證券的意義是深遠的。我們可以預言，中信證券一旦收購廣發(fā)證券成功，其示范效應無疑是巨大的，此次事件會導致中國證券業(yè)進入一個真正并購的時代。我們在此可以聯(lián)想，像申銀萬國、海通證券、國泰君安證券此類股權(quán)分散的大券商，如果不及時調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，也會面臨被收購的威脅，管理層高枕無憂的日子將會一去不復返。好戲還在后面！