各會員單位及相關機構：

　　為促進公司債券市場的發(fā)展，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，本所現(xiàn)發(fā)布《深圳證券交易所公司債券上市暫行規(guī)定》，即日起實施。

　　特此通知

　　附件：《深圳證券交易所公司債券上市暫行規(guī)定》

　　深圳證券交易所

　　二○○七年十月八日

　　

　　附件：

　　深圳證券交易所公司債券上市暫行規(guī)定

　　

　　第一章總則

　　1.1為規(guī)范公司債券上市及其衍生品種上市行為，以及公司債券發(fā)行人（以下簡稱“發(fā)行人”）及其他相關義務人的信息披露行為，維護公司債券市場秩序，保護投資者和發(fā)行人的合法權益，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)定。

　　1.2在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司債券，適用本規(guī)定。

　　本規(guī)定所稱公司債券是指經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準，公司依照法定程序發(fā)行的有價證券。

　　1.3申請公司債券在本所上市，應經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

　　1.4本所同意公司債券上市申請后，安排公司債券上市，并對發(fā)行人、其保薦人及債券受托管理人進行監(jiān)管。

　　1.5本所對公司債券上市的審核登記，不表明本所對該公司債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營與市場變化引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。

　　1.6發(fā)行人和債券受托管理人應當誠實守信，維護債券持有人享有的法定權利以及債券募集說明書和其他公開披露文件中約定的權利。

　　第二章公司債券上市

　　第一節(jié)上市條件和上市申請

　　2.1發(fā)行人申請公司債券上市，應當符合以下條件：

　　（一）公司債券經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行且上市時仍符合法定的發(fā)行條件；

　　（二）公司債券的期限為一年以上；

　　（三）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

　　（四）本所要求的其他條件。

　　2.2發(fā)行人申請其所發(fā)行的公司債券在本所上市交易，應當向本所提出申請并經(jīng)本所同意。

　　2.3發(fā)行人申請公司債券上市，應按本規(guī)定提交以下申請文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）上市公告書；

　　（三）公司債券申請上市的董事會決議；

　　（四）保薦人署名的上市保薦書；

　　（五）公司債券受托管理協(xié)議；

　　（六）債券持有人會議規(guī)則；

　　（七）驗資報告；

　　（八）資信評級報告；

　　（九）發(fā)行人近三年的財務審計報告；

　　（十）擔保人最近一年及一期的財務報表、審計報告（如有）

　　等資信情況與擔保協(xié)議（如屬擔保發(fā)行）；

　　（十一）法律意見書；

　　（十二）中國證監(jiān)會批準公司債券發(fā)行的文件；

　　（十三）公司債券募集說明書；

　　（十四）承銷協(xié)議；

　　（十五）公司債券持有人名冊及公司債券托管情況說明；

　　（十六）中介機構及簽字人員的從業(yè)資格證書（如有）；

　　（十七）發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照；

　　其中，經(jīng)審計的財務報告和資信評級報告的出具日期距上市公告刊登日不得超過十二個月。

　　為公司債券上市所出具的專項文件，應由至少兩名項目負責人員簽字，且簽字的人員應對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　第二節(jié)上市保薦人

　　2.4發(fā)行人申請其公司債券在本所上市，應當由一至二名具有保薦資格的保薦人推薦。

　　2.5保薦人應當符合以下條件：

　　（一）經(jīng)中國證監(jiān)會登記注冊并列入保薦人名單；

　　（二）最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

　　（三）負責推薦工作的主要業(yè)務人員應熟悉本所章程及相關業(yè)務規(guī)則；

　　（四）本所要求的其他條件。

　　2.6保薦人應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司債券申請上市期間和持續(xù)督導期間的權利和義務。

　　公司債券的持續(xù)督導期間為債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。

　　2.7保薦人應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名熟悉債券業(yè)務的人員具體負責保薦工作，作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡人。

　　2.8保薦人保薦公司債券上市時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單的證明文件，以及與上市保薦工作有關的其他文件。

　　2.9上市保薦書應當包括以下內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行公司債券的公司概況；

　　（二）公司債券是否符合上市條件的說明；

　　（三）申請上市的公司債券的發(fā)行情況；

　　（四）保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責情況的說明；

　　（五）保薦人按照有關規(guī)定應當承諾的事項；

　　（六）保薦人和相關項目負責人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

　　（七）保薦人認為應該說明的其他事項；

　　（八）本所要求的其他內(nèi)容。

　　上市保薦書應當由保薦人的法定代表人（或者授權代表）和相關項目負責人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。

　　2.10保薦人應當督導發(fā)行人按照本規(guī)定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　保薦人和項目負責人應當同時督導發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)定的規(guī)定，并履行向本所作出的承諾。

　　2.11保薦人應當協(xié)助發(fā)行人和本所安排債券上市事宜，并切實履行與發(fā)行人簽訂的上市保薦協(xié)議約定的其他義務。

　　2.12保薦人履行保薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。

　　發(fā)行人應當配合保薦人和項目負責人的工作。

　　2.13保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)定行為的，應當督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應當向本所報告。

　　保薦人按照有關規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

　　2.14保薦人有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應當向本所報告。

　　2.15保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應當自終止之日起三個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。

　　發(fā)行人另行聘請保薦人的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應當及時向本所提交2.9條規(guī)定的有關文件。

　　2.16保薦人更換公司債券上市保薦項目負責人的，應當通知發(fā)行人，并在自更換之日起三個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并提供更換后的項目負責人的相關資料。

　　2.17保薦人應當自持續(xù)督導工作結束之日起十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結報告書。

　　2.18保薦人、相關項目負責人和保薦工作其他參與人員對從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息負有保密義務，并不得利用上述信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。

　　第三節(jié)上市審核登記

　　2.19發(fā)行人申請公司債券上市的申請文件（詳見附件一）應當由保薦人提交。上市申請文件一經(jīng)提交，未經(jīng)本所同意或要求不得增加、撤回和更換。

　　2.20發(fā)行人、保薦人及其他中介機構應當保證其向本所提交的文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2.21本所受理公司債券上市申請后，對申請文件的合規(guī)性進行審核，并在受理申請文件之日起三個交易日內(nèi)作出是否同意公司債券上市的決定。

　　2.22在審核申請文件時，發(fā)行人有以下情形之一的，本所作出終止審核決定：

　　（一）主動要求撤回申請文件的；

　　（二）未在規(guī)定時間內(nèi)提交書面回復意見，且未及時向本所說明原因、征得本所認可的。

　　發(fā)行人或保薦人主動要求撤回申請文件的，應當向本所提出書面申請。

　　2.23本所對發(fā)行人的公司債券上市申請予以同意的，出具同意上市文件；不予同意的，出具書面意見，說明不予同意的理由。

　　2.24公司債券上市申請經(jīng)本所審核同意的，發(fā)行人和保薦人應自收到同意文件之日起三個交易日內(nèi)與本所協(xié)商安排該債券上市交易。

　　2.25本所同意公司債券的上市申請后，發(fā)行人和保薦人應當在公司債券上市交易前，完成公司債券在指定登記結算機構的托管工作。

　　2.26發(fā)行人應當在公司債券上市交易前在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊或本所指定信息披露網(wǎng)站（以下簡稱“指定媒體”）上公告公司債券上市公告書，并報送本所1份。同時應當將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備置于發(fā)行人住所地供公眾查閱。

　　2.27發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意不得擅自披露與上市有關的信息。

　　第三章信息披露及持續(xù)性義務

　　第一節(jié)信息披露一般規(guī)定

　　3.1發(fā)行人及相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)定以及本所發(fā)布的細則、指引、通知等相關規(guī)定，履行信息披露義務。

　　3.2發(fā)行人及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司債券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關備查文件在第一時間報送本所。

　　3.3發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關信息披露義務人應當保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

　　3.4發(fā)行人發(fā)生的或與之有關的事件沒有達到本規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)定沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認為該事件對公司債券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應當比照本規(guī)定及時披露。

　　3.5發(fā)行人披露的信息包括定期報告、臨時報告及付息公告等。

　　發(fā)行人在信息披露前，應當將擬披露信息及相關備查文件報本所登記或?qū)徍恕１舅鶎Χㄆ趫蟾鎸嵭惺虑暗怯洝⑹潞髮徍耍瑢εR時報告依不同情況實行事前審核或事前登記，事后審核。

　　3.6發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏發(fā)行人未公開的重大信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱公司債券及其衍生品種交易價格。

　　3.7發(fā)行人應當制定并嚴格執(zhí)行其信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，明確發(fā)行人內(nèi)部（含控股子公司）和有關人員的信息披露職責范圍和保密責任，以保證發(fā)行人的信息披露符合本規(guī)定要求。

　　3.8發(fā)行人及相關信息披露義務人公開披露的信息涉及法律、財務會計、資產(chǎn)評估等事項應當由符合中國證監(jiān)會規(guī)定的律師事務所、會計師事務所和資產(chǎn)評估機構等專業(yè)性中介機構審查驗證，并出具書面意見。

　　3.9發(fā)行人及相關信息披露義務人應當關注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關于本公司的報道，以及本公司債券及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復本所就上述事項提出的問詢，并按照本規(guī)定的規(guī)定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告。

　　3.10發(fā)行人及相關信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢、或者未按照本規(guī)定和本所的要求進行公告、或者本所認為必要的，本所可以交易所公告的形式，向市場說明有關情況。

　　3.11發(fā)行人及相關信息披露義務人披露信息時，應當使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。

　　3.12本所根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)定以及本所發(fā)布的細則、指引、通知等相關規(guī)定，對發(fā)行人及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

　　3.13定期報告、臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或誤導，本所可以要求發(fā)行人及相關信息披露義務人作出說明并公告，信息披露義務人應當按照本所要求辦理。

　　3.14發(fā)行人定期報告和臨時報告經(jīng)本所登記后應當在指定媒體上披露。發(fā)行人未能按照既定日期披露，或在指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應當立即向本所報告。

　　3.15發(fā)行人及相關信息披露義務人在其他公共傳媒披露發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。

　　發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員應當遵守并促使發(fā)行人遵守前述規(guī)定。

　　3.16發(fā)行人應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。

　　3.17發(fā)行人應當配備信息披露所必要的通訊設備，并保證對外咨詢電話的暢通。

　　3.18發(fā)行人及相關信息披露義務人對本規(guī)定的具體要求有疑問的，應當向本所咨詢。

　　3.19發(fā)行人股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并配合發(fā)行人做好信息披露工作，及時告知發(fā)行人已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對外泄露相關信息。

　　第二節(jié)定期報告

　　3.20公司債券上市期間，應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本規(guī)定要求的期限內(nèi)編制并披露定期報告，并在至少一種指定媒體上予以公告。定期報告包括年度報告、半年報告和季度報告。

　　年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內(nèi)，半年報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內(nèi)編制并披露。發(fā)行人第一季度的季度報告的披露時間不得早于上一年度的年度報告披露時間。

　　發(fā)行人預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

　　3.21定期報告至少應當包括以下內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行人概況；

　　（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介；

　　（三）發(fā)行人的實際控制人情況；

　　（四）發(fā)行人財務會計報告；

　　（五）發(fā)行人報告期內(nèi)的經(jīng)營情況；

　　（六）涉及和可能涉及公司的重大訴訟事項；

　　（七）已發(fā)行公司債券變動情況；

　　（八）前十名公司債券持有人的名單和持有量；

　　（九）擔保或質(zhì)押財產(chǎn)的情況（如有）；

　　（十）擔保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況（如有）；

　　（十一）發(fā)行人的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債或支付利息的現(xiàn)金安排；

　　（十二）提交債券持有人會議審議的重要事項；

　　（十三）債券受托管理人對發(fā)行人經(jīng)營情況、負債情況、資信變化和債券本息安全等情況的意見；

　　（十四）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

　　3.22發(fā)行人董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；發(fā)行人監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　3.23發(fā)行人年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計。

　　半年報告和季度報告中的財務資料可不經(jīng)審計，但中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定的除外。

　　3.24發(fā)行人應當參照中國證監(jiān)會關于公開發(fā)行債券并在證券交易所上市的上市公司定期報告及其相關備查文件的披露要求編制公司債券的定期報告及相關備查文件，上述披露要求中明顯不適用公司債券的，可不予參照。

　　第三節(jié)臨時報告和其他公告

　　3.25臨時報告是指發(fā)行人按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本規(guī)定發(fā)布的除定期報告和付息、兌付公告以外的公告。公司債券上市期間，發(fā)生以下可能對其價格產(chǎn)生較大影響的重大事件時，發(fā)行人應當及時向本所提交有關報告，并在至少一種指定媒體上予以公告：

　　（一）作出發(fā)行新債券的決定；

　　（二）未能或預計不能按時支付利息或到期兌付本息的；

　　（三）發(fā)生重大債務或未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

　　（四）減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及作出其他涉及債券發(fā)行人主體變更的決定；

　　（五）已發(fā)生和可能發(fā)生涉及發(fā)行人的重大訴訟；

　　（六）涉及擔保人（如有）主體發(fā)生變更的情況；

　　（七）已發(fā)生和可能發(fā)生的涉及擔保人（如有）的重大訴訟；

　　（八）發(fā)行人或擔保人（如有）的償債能力、信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

　　（九）有資格的信用評級機構對公司債券的信用或公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的；

　　（十）公司債券交易價格異常的，發(fā)行人應公告說明是否存在導致債券價格異動的應公告而未公告事項；

　　（十一）可能對公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；

　　（十二）國家法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定和本所認為應當報告的其他事項。

　　3.26發(fā)生以下事件的，債券受托管理人應當就相關事項是否影響公司債券本息安全發(fā)表意見，如有影響的，應提出應對措施：

　　（一）發(fā)行人就前條第（一）、（二）、（三）、（四）、（八）款事項發(fā)布臨時公告的；

　　（二）發(fā)生前條第（五）、（七）、（十一）款事項，且有可能對公司債券安全產(chǎn)生影響的；

　　（三）發(fā)行人有其他證券品種在本所或其他交易場所上市的，發(fā)行人在按相關交易場所規(guī)定進行公告，債券受托管理人認為有必要對相關事件進行說明的；

　　（四）債券受托管理人認為有必要進行說明的其他事項；

　　（五）國家法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或本所認為應當報告的其他事項。

　　債券受托管理人就發(fā)行人臨時公告發(fā)表意見的，該意見應與發(fā)行人臨時公告同時公布。

　　3.27公司債券派息前1－5個交易日內(nèi)，發(fā)行人應發(fā)布派息公告并在至少一種制定媒體上予以公告。派息公告至少應包括以下內(nèi)容：

　　（一）公司債券概況：債券名稱、債券簡稱、證券代碼、發(fā)行人、發(fā)行總額、債券發(fā)行批準文號、債券期限、債券種類、利率情況、擔保情況（如有）、信用級別、債券期限、還本付息方式、利息支付期限、到期兌付首日及期限、上市時間和地點等；

　　（二）本期付息情況：本期利息記息期限、利率、債權登記日、除息交易日、付息時間、付息方式等；

　　（三）繳納所得稅的說明（如有）；

　　（四）本所要求的其他內(nèi)容。

　　3.28公司債券到期7個交易日前，發(fā)行人應當在至少一種指定媒體上公告?zhèn)�券兌付等有關事宜，兌付公告內(nèi)容參見前條。

　　3.29發(fā)行人未能按時、足額支付公司債券利息或本金的，應當于派息日前按3.25條的規(guī)定發(fā)布臨時公告，說明原因、擬采取的措施及預計支付時間；發(fā)行人應當在向指定登記結算解構劃款之日的次一交易日發(fā)布公告，對延期支付利息或本金事項進行說明。

　　第四節(jié)其他重要事項

　　3.30為公司債券出具資信評估報告的資信評級機構應當取得中國證監(jiān)會認可，并按中國證監(jiān)會頒布的《證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》的規(guī)定出具評級報告。

　　公司債券上市期間，評級機構所出具評級報告的有效期為十二個月。評級報告失效前，發(fā)行人應當聘請評級機構出具新的評級報告并公告。

　　發(fā)行人發(fā)生需臨時公告的重大事項時，發(fā)行人可自行或應債券受托管理人的要求聘請資信評級機構對公司債券進行重新評級并公告。

　　3.31發(fā)行人擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害發(fā)行人利益或誤導投資者，且符合以下條件的，發(fā)行人可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

　　（一）擬披露的信息未泄漏；

　　（二）有關內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

　　（三）公司債券及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。

　　經(jīng)本所同意，發(fā)行人可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。

　　暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或暫緩披露的期限屆滿的，發(fā)行人應當及時披露。

　　3.32發(fā)行人擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)定披露或履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害發(fā)行人利益的，發(fā)行人可以向本所申請豁免按本規(guī)定披露或履行相關義務。

　　第四章債券持有人會議

　　4.1根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)定以及本所發(fā)布的細則、指引和通知等相關規(guī)定應當召開債券持有人會議的，會議召集人應當以公告方式向公司債券持有人發(fā)出會議通知。會議通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和債權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。會議召集人還應當同時在本所指定網(wǎng)站上披露有助于公司債券持有人對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

　　4.2債券持有人會議召集人應當在會議結束當日（如在非交易日召開會議的，則提交公告時間順延至次一交易日），將會議決議公告文稿、會議決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后于次一交易日披露大會決議公告。

　　本所要求提供債券持有人會議記錄的，會議召集人應當按本所要求提供。

　　4.3債券持有人會議通知發(fā)出后，無正當理由不得延期或取消、會議通知中列明的提案亦不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，會議召集人應當在原定召開日期的至少二個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開債券持有人會議的，會議召集人應當在通知中公布延期后的召開日期。

　　4.4債券持有人會議召開前有臨時提案提出的，應于召開日期的至少十個交易日前提出；會議召集人應當在召開日期的至少二個交易日前發(fā)出債券持有人會議補充通知，披露提出臨時提案的債券持有人姓名或名稱、持有債券的比例和新增提案的內(nèi)容。

　　4.5債券受托管理人或債券持有人自行召集債券持有人會議的，應當在發(fā)出債券持有人會議通知前書面通知發(fā)行人董事會并將有關文件報送本所備案。

　　債券持有人自行召集召開債券持有人會議的，在公告?zhèn)�券持有人會議決議前，其持有債券的比例不得低于百分之十；并應當在發(fā)出債券持有人會議通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司債券。

　　4.6債券持有人會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，會議召集人應當立即向本所報告，說明原因并披露相關情況。

　　4.7債券持有人會議決議公告應當包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；

　　（二）出席會議的債券持有人（代理人）人數(shù)、所持（代理）債券數(shù)額及比例；

　　（三）每項提案的表決方式；

　　（四）每項提案的表決結果；

　　（五）法律意見書的結論性意見，若債券持有人會議出現(xiàn)否決提案的，應當披露法律意見書全文。

　　4.8發(fā)行人在債券持有人會議上向債券持有人通報的事件屬于未曾披露的本規(guī)定所規(guī)定重大事件的，應當將該通報事件與債券持有人會議決議公告同時披露。

　　第五章停牌和復牌

　　5.1發(fā)行人發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項，應當向本所申請對其公司債券及其衍生品種停牌與復牌。

　　本章未有明確規(guī)定的，發(fā)行人可以以本所認為合理的理由向本所申請對其公司債券及其衍生品種停牌與復牌，本所視情況決定公司公司債券及其他衍生品種的停牌與復牌事宜。

　　5.2在本所交易時間召開債券持有人會議的，公司債券及其衍生品種在會議召開期間停牌。

　　5.3發(fā)行人未能按時支付公司債券利息的，其公司債券及其衍生產(chǎn)品自派息首日起停牌。

　　發(fā)行人支付利息后的次一交易日，其公司債券及其衍生品種復牌。

　　5.4發(fā)行人或其他相關信息披露人如出現(xiàn)未能按照本規(guī)定履行債券持有人會議相關報告和公告義務的，本所可以對其公司債券及其衍生品種實施停牌，直至相關信息披露人按規(guī)定作出糾正后復牌。

　　5.5公共傳媒中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對公司債券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，發(fā)行人應當向本所申請在交易時間對公司債券及其衍生品種實施停牌，直至發(fā)行人披露相關公告的當日復牌。

　　發(fā)行人披露日為非交易日的，則在公告披露后的次一交易日復牌。

　　5.6公司債券及其衍生品種交易異常或被中國證監(jiān)會、本所認為異動的，公司債券及其衍生品種應當停牌，直至發(fā)行人披露相關公告的當日上午十點三十分復牌；公告日為非交易日的，公司債券及其衍生品種在公告后次一交易日復牌。

　　5.7發(fā)行人未在規(guī)定期限內(nèi)公布定期報告的，本所將于相關報告披露期限屆滿后次一交易日，對該公司債券及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復牌。

　　5.8發(fā)行人財務會計報告因存在重大會計差錯或虛假記載，中國證監(jiān)會責令其改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，本所將自限期改正期滿之日的次一個交易日起對公司債券及其衍生品種實施停牌，直至其改正的財務會計報告披露當日復牌。公告日為非交易日的，則在公告后次一交易日復牌。

　　5.9發(fā)行人在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則、細則、指引和通知等相關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，在被有關部門調(diào)查期間，本所視情況決定該公司債券及其衍生品種停牌和復牌時間。

　　5.10發(fā)行人定期報告或臨時報告披露不符合本規(guī)定，且拒不按要求進行更正、解釋或補充披露的，本所可以對該公司債券及其衍生品種實施停牌，直至發(fā)行人披露相關公告的當日復牌。公告日為非交易日的，則在公告后次一交易日復牌。

　　5.11發(fā)行人嚴重違反本規(guī)定且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所可以對其公司債券及其衍生品種實施停牌，并視情況決定其復牌時間。

　　5.12發(fā)行人因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源時，本所可以對該公司債券及其衍生品種實施停牌，直至上述情況消除后復牌。

　　5.13發(fā)行人為上市公司且涉及被要約收購的，在要約收購期滿至要約收購結果公告期間，公司債券及其衍生品種停牌。

　　本所根據(jù)要約收購結果決定復牌事宜。

　　5.14除上述規(guī)定外，本所還可以根據(jù)實際情況或中國證監(jiān)會的要求，決定公司債券及其衍生品種的停牌與復牌。

　　第六章特別處理

　　發(fā)行人出現(xiàn)財務狀況或其他狀況異常，導致其債券存在不能兌付或終止上市風險，或者投資者難以判斷發(fā)行人前景，其投資權益可能受到損害的，本所對該公司債券交易實行風險警示特別處理。

　　實施風險警示特別處理的公司債券將在其債券簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他公司債券。

　　導致公司債券被特別處理的因素消除后，發(fā)行人可向本所申請對其債券交易撤銷特別處理；本所收到發(fā)行人提交的撤銷特別處理申請后，決定是否撤銷對公司債券的特別處理。

　　有關特別處理的標準、程序等具體事項，由本所另行規(guī)定。

　　第七章暫停、恢復、終止上市

　　7.1發(fā)行人出現(xiàn)以下情形之一的，本所暫停其債券上市：

　　（一）發(fā)行人有重大違法行為的；

　　（二）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件的；

　　（三）發(fā)行公司債券所募集資金未按照核準用途使用；

　　（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；

　　（五）發(fā)行人最近兩年連續(xù)虧損；

　　（六）本所要求的其他情形。

　　7.2公司債券被暫停上市的發(fā)行人，經(jīng)過整改，在征得債券受托管理人同意的情況下，可以向本所提出恢復上市的書面申請。本所同意恢復的，在報經(jīng)中國證監(jiān)會備案后，恢復該公司債券上市。

　　7.3發(fā)行人有以下情形之一的，本所終止其公司債券上市交易，公告并報中國證監(jiān)會備案：

　　（一）發(fā)行人有第7.1條第（一）、（四）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有第7.1條第（二）、（三）、（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的；

　　（二）發(fā)行人解散、依法被責令關閉或者被宣告破產(chǎn)的；

　　（三）本所要求的其他情形。

　　7.4公司債券到期前五個交易日，本所終止其上市交易。

　　7.5發(fā)行人對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所相關決定之日起七個交易日內(nèi)向本所申請復核，并提交以下文件：

　　（一）復核申請書；

　　（二）律師就申請復核事項出具的法律意見書；

　　（三）保薦機構就申請復核事項出具的保薦意見書；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　申請人應當在向本所提出復核申請之日的次一交易日發(fā)布相關公告。

　　7.6本所在收到發(fā)行人提交的復核申請之日起五個交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知發(fā)行人。

　　發(fā)行人應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關情況，并提示相關風險。

　　在此期間，本所要求申請人提供補充材料的，發(fā)行人應當在本所要求期限內(nèi)提供有關材料。發(fā)行人提供補充材料期間不計算在本所作出有關決定的期限內(nèi)。

　　第八章違反本規(guī)定的處理

　　8.1發(fā)行人及其董事、監(jiān)事或高級管理人員違反本規(guī)定，本所視情節(jié)輕重予以以下處理：

　　（一）責令改正；

　　（二）通報批評；

　　（三）公開譴責；

　　（四）依法報中國證監(jiān)會查處。

　　8.2保薦人違反本規(guī)定，本所視情節(jié)輕重予以以下處理：

　　（一）責令改正；

　　（二）通報批評；

　　（三）公開譴責；

　　（四）一定期限內(nèi)暫停受理其推薦的公司債券上市申請；

　　（五）依法報中國證監(jiān)會查處。

　　第九章附則

　　9.1本規(guī)定經(jīng)本所理事會會議審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

　　9.2本規(guī)定由本所負責解釋。

　　9.3本規(guī)定自發(fā)布之日起實施。

　　

　　附件一：

　　公司債券上市申報材料內(nèi)容與格式

　　為做好公司債券上市申報材料審核工作，深圳證券交易所根據(jù)有關法律法規(guī)，對公司債券申請上市的申報材料，要求按以下格式制作：

　　一、上市申請材料的紙張、封面及份數(shù)

　　（一）紙張

　　應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于A4紙張規(guī)格）。

　　（二）封面

　　1．標有“公司債券申請上市報送材料”字樣；

　　2．申請公司名稱（申報材料側(cè)面應當標注申請公司名稱）。

　　（三）份數(shù)

　　保薦人申報申請文件時，應當報送申請文件原件、復印件和電子版各1套。

　　二、申請債券上市需提交的材料

　　1．上市申請書；

　　2．上市公告書（內(nèi)容與格式見附件二）；

　　3．債券申請上市的董事會決議；

　　4．保薦人署名的上市保薦書；

　　5．公司與債券受托管理人簽訂的債券受托管理協(xié)議；

　　6．債券持有人會議規(guī)則；

　　7．募集資金的驗資報告；

　　8．債券資信評級報告；

　　9．具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的審計報告；

　　10．擔保人最近一年及一期的財務報表、審計報告（如有）等資信情況與擔保協(xié)議（如屬擔保發(fā)行）；

　　11．發(fā)行人近兩年是否存在違法和重大違規(guī)行為的說明。

　　三、上市申請材料的附件

　　1．中國證監(jiān)會批準公司債券發(fā)行的文件；

　　2．公司債券的募集說明書；

　　3．承銷協(xié)議；

　　4．債券持有人名冊及債券托管情況說明；

　　5．中介機構及簽字人員證券業(yè)從業(yè)資格證書；

　　6．公司營業(yè)執(zhí)照；

　　7．本所要求的其他文件。

　　

　　附件二：

　　上市公告書的格式與內(nèi)容要求

　　____________債券上市公告書

　　證券簡稱：

　　證券代碼：

　　發(fā)行總額：

　　上市時間：

　　上 市 地：

　　保 薦 人：

　　一、緒言

　　重要提示：發(fā)行人董事會成員（或總經(jīng)理辦公會）已批準該上市公告書，確信其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。深圳證券交易所對本公司上市申請及相關事項的審查，均不構成對本公司所發(fā)行債券的價值、收益及兌付作出實質(zhì)性判斷或任何保證。

　　二、發(fā)行人簡介

　　1．發(fā)行人法定名稱；

　　2．發(fā)行人注冊地址及辦公地址；

　　3．發(fā)行人注冊資本；

　　4．發(fā)行人法人代表；

　　5．發(fā)行人基本情況：包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關系演變；

　　6．發(fā)行人面臨的風險。

　　三、債券發(fā)行、上市概況

　　至少應包括以下內(nèi)容：

　　1．債券發(fā)行總額；

　　2．債券發(fā)行批準機關及文號；

　　3．債券的發(fā)行方式、發(fā)行區(qū)域及發(fā)行對象；

　　4．債券發(fā)行的主承銷商及承銷團成員；

　　5．債券面額；

　　6．債券存續(xù)期限；

　　7．債券年利率、計息方式和還本付息方式；

　　8．債券信用等級；

　　9．募集資金的驗資確認。

　　四、債券上市與托管基本情況

　　1．債券上市核準部門及文號；

　　2．債券上市托管情況。

　　五、發(fā)行人主要財務狀況

　　本節(jié)列示發(fā)行人主要財務會計資料，包括（但不限于）以下各項：

　　1．審計報告。

　　2．發(fā)行人近3年的財務報表。財務報表包括資產(chǎn)負債表、利潤表、最近1年的現(xiàn)金流量表和所有者權益（或股東權益）變動表。

　　3．主要財務指標：

　　流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債×100%；

　　速動比率=速動資產(chǎn)/流動負債×100%；

　　資產(chǎn)負債比率=負債總額/資產(chǎn)總額×100%；

　　利息償還倍數(shù)=（稅前利潤+全年利息支付總額）/全年利息支付總額；

　　凈資產(chǎn)收益率：分別披露根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算機披露》的規(guī)定計算的全面攤薄法和加權平均法計算的凈資產(chǎn)收益率。

　　六、債券受托管理人

　　債券受托管理人簡況，債券受托管理協(xié)議主要內(nèi)容。

　　七、債券持有人會議規(guī)則的有關情況

　　八、募集資金的運用

　　九、其他重要事項

　　十、有關當事人

　　本節(jié)列出以下有關當事人（但不限于）的機構名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名：

　　發(fā)行人：

　　主承銷商：

　　保薦人：

　　債券受托管理人：

　　擔保人（如有）：

　　信用評估機構：

　　會計師事務所：

　　資信評級機構：

　　以上有關當事人應列示機構名稱，地址，電話，傳真及聯(lián)系人姓名。

　　十一、備查文件目錄