關(guān)于發(fā)布《上市公司信息披露工作指引第4號——證券投資》、《上市公司信息披露工作指引第5號——傳聞及澄清》的通知

　　各上市公司：

　　為規(guī)范上市公司信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定了《上市公司信息披露工作指引第4號——證券投資》、《上市公司信息披露工作指引第5號——傳聞及澄清》。請遵照執(zhí)行。

　　特此通知

　　附件：

    1.《上市公司信息披露工作指引第4號——證券投資》

　　2.《上市公司信息披露工作指引第5號——傳聞及澄清》

　　深圳證券交易所

　　二○○七年四月三十日

　　附件1：

　　深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引

　　第4號——證券投資

　　第一條 為確保上市公司證券投資信息披露的及時、準(zhǔn)確、完整，規(guī)范上市公司證券投資的決策程序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 本指引適用于深圳證券交易所(以下簡稱本所)主板上市公司(不含證券類上市公司)的證券投資行為及相關(guān)信息披露工作。

　　第三條 本指引所稱證券投資包括新股配售、申購、證券回購、股票及其衍生產(chǎn)品二級市場投資、可轉(zhuǎn)換公司債券投資、委托理財進(jìn)行證券投資以及本所認(rèn)定的其他投資行為。

　　第四條 上市公司應(yīng)合理安排、使用資金，致力發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)。公司不得將募集資金通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。公司不得利用銀行信貸資金直接或間接進(jìn)入股市。

　　第五條 上市公司應(yīng)參照《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，針對公司證券投資行為建立健全相關(guān)的內(nèi)控制度，公司董事會、股東大會應(yīng)慎重作出證券投資決策，嚴(yán)格控制投資風(fēng)險。

　　第六條 上市公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣的，應(yīng)在投資之前經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)并及時履行信息披露義務(wù)。

　　第七條 上市公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣的，或根據(jù)公司《章程》規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的，公司在投資之前除按照前款規(guī)定及時披露外，還應(yīng)提交股東大會審議。在召開股東大會時，除現(xiàn)場會議外，公司還應(yīng)向投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票渠道進(jìn)行投票。

　　第八條 上市公司擬進(jìn)行證券投資的，應(yīng)在董事會作出相關(guān)決議后向本所提交以下文件：

　　(一)董事會決議及公告；

　　(二)獨(dú)立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否健全及本次投資對公司的影響發(fā)表獨(dú)立意見；

　　(三)股東大會通知(如有)；

　　(四)公司關(guān)于證券投資的內(nèi)控制度；

　　(五)具體運(yùn)作證券投資的部門及責(zé)任人；

　　(六)本所要求的其他資料。

　　第九條 上市公司披露的證券投資事項應(yīng)至少包含以下內(nèi)容：

　　(一)證券投資情況概述，包括投資目的、投資金額、投資方式、投資期限等；

　　(二)證券投資的資金來源是否合規(guī)；

　　(三)需履行審批程序的說明；

　　(四)證券投資對公司的影響；

　　(五)投資風(fēng)險及風(fēng)險控制措施。

　　第十條 上市公司應(yīng)在證券投資方案經(jīng)董事會或股東大會審議通過后，有關(guān)決議公開披露前，向本所報備相應(yīng)的證券投資賬戶以及資金賬戶信息，接受本所的監(jiān)管。

　　第十一條 上市公司應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》等相關(guān)規(guī)定，對公司證券投資業(yè)務(wù)進(jìn)行日常核算并在財務(wù)報表中正確列報。

　　第十二條 上市公司進(jìn)行證券投資的，應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)證券投資以及相應(yīng)的損益情況，披露內(nèi)容至少應(yīng)包括：

　　(一)報告期末證券投資的組合情況，說明證券品種、投資金額以及占總投資的比例；

　　(二)報告期末按市值占總投資金額比例大小排列的前十只證券的名稱、代碼、持有數(shù)量、初始投資金額、期末市值以及占總投資的比例；

　　(三)報告期內(nèi)證券投資的損益情況。

　　第十三條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第十四條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件2：

　　深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引

　　第5號——傳聞及澄清

　　第一條 為防范和減少市場傳聞對證券交易的影響，規(guī)范上市公司澄清公告信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 本指引適用于深圳證券交易所(以下簡稱本所)主板上市公司。

　　第三條 本指引所稱傳聞是指公共傳媒傳播的上市公司未公開披露的可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大信息。

　　第四條 上市公司應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行公司信息披露管理制度，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地向投資者披露信息，不得因信息披露不規(guī)范而對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)或引起不必要的猜測。

　　第五條 上市公司應(yīng)做好信息保密工作，在重大信息披露前將知情人控制在最小范圍內(nèi)。公司應(yīng)明確內(nèi)幕人士的保密義務(wù)，防止因重大信息泄漏導(dǎo)致傳聞產(chǎn)生。

　　第六條 上市公司應(yīng)對以非正式公告方式向外界傳達(dá)的信息進(jìn)行嚴(yán)格審查和把關(guān)，設(shè)置審閱或記錄程序，防止提前泄漏未公開重大信息。

　　上述非正式公告的方式包括但不限于：以現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)方式召開的股東大會、新聞發(fā)布會、產(chǎn)品推介會；公司或相關(guān)個人接受媒體采訪；直接或間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司(含子公司)網(wǎng)站與內(nèi)部刊物；董事、監(jiān)事或高級管理人員博客；以書面或口頭方式與特定投資者溝通；以書面或口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對外宣傳、報告等。

　　第七條 上市公司應(yīng)謹(jǐn)慎對待與證券分析師的溝通。

　　公司應(yīng)在接待證券分析師之前確定回答其問題的原則和界限；公司應(yīng)記錄與證券分析師會談的具體內(nèi)容，防止向其泄漏未公開重大信息；在正常情況下，公司不應(yīng)評論證券分析師的預(yù)測或意見；若回答內(nèi)容經(jīng)綜合后相當(dāng)于提供了未公開重大信息，公司應(yīng)拒絕回答；若證券分析師以向公司送交分析報告初稿并要求給予意見等方式誘導(dǎo)公司透露未公開重大信息，公司應(yīng)拒絕回應(yīng)。

　　第八條 上市公司應(yīng)謹(jǐn)慎對待與媒體的溝通。

　　公司接受媒體采訪后應(yīng)要求媒體提供報道初稿，公司如發(fā)現(xiàn)報道初稿存在錯誤或涉及未公開重大信息，應(yīng)要求媒體予以糾正或刪除；當(dāng)媒體追問涉及未公開重大信息的傳聞時，公司應(yīng)予以拒絕，并針對傳聞按照本指引要求履行調(diào)查、核實、澄清的義務(wù)。

　　第九條 上市公司應(yīng)密切關(guān)注與本公司有關(guān)的傳聞，發(fā)現(xiàn)后立即向本所報告并提供傳播證據(jù)。公司無法判斷媒體信息是否為傳聞的，應(yīng)立即咨詢本所。

　　第十條 上市公司股票同時在本所和境外證券交易所掛牌交易的，當(dāng)境外媒體出現(xiàn)傳聞或境外證券交易所要求公司履行澄清義務(wù)時，公司應(yīng)及時通知本所，并根據(jù)本所有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的澄清義務(wù)。

　　第十一條 本所視情況對傳聞涉及股票及其衍生品種交易作出停牌或不予停牌的決定，傳聞涉及的上市公司應(yīng)配合相關(guān)工作。

　　第十二條 上市公司董事會應(yīng)針對傳聞的起因、傳聞內(nèi)容是否屬實、結(jié)論能否成立、傳聞的影響、相關(guān)責(zé)任人等事項進(jìn)行認(rèn)真調(diào)查、核實。

　　第十三條 上市公司董事會調(diào)查、核實的對象應(yīng)為與傳聞有重大關(guān)系的機(jī)構(gòu)或個人，包括但不限于公司股東、實際控制人、行業(yè)協(xié)會、主管部門、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司相關(guān)部門、參股公司、合作方、媒體、研究機(jī)構(gòu)等。

　　第十四條 上市公司董事會調(diào)查、核實傳聞時應(yīng)盡量采取書面函詢或委托律師核查等方式進(jìn)行，以便獲取確鑿證據(jù)，確保澄清公告的真實、準(zhǔn)確、完整。

　　第十五條 上市公司應(yīng)在前述調(diào)查、核實工作基礎(chǔ)上，按照本所《澄清公告格式指引》的要求編寫澄清公告。

　　公司應(yīng)在澄清公告中就傳聞是否屬實發(fā)表明確意見。確有充分理由無法判斷傳聞是否屬實的，公司應(yīng)說明前期核實的情況、公司無法判斷的理由及公司有無進(jìn)一步核實的計劃等。

　　第十六條 因上市公司或其他信息披露義務(wù)人違反信息披露原則而產(chǎn)生傳聞的，公司應(yīng)在澄清公告中說明相關(guān)事實及責(zé)任追究情況。

　　因媒體、證券分析師誤解而產(chǎn)生傳聞的，公司應(yīng)在澄清公告中對媒體、證券分析師糾正情況進(jìn)行說明，并提請投資者予以關(guān)注。

　　因相關(guān)機(jī)構(gòu)或個人造謠、誤導(dǎo)性報道、誤導(dǎo)性分析而產(chǎn)生傳聞的，公司應(yīng)在澄清公告中明確表明公司立場和觀點(diǎn)，譴責(zé)相關(guān)行為人，并保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。

　　第十七條 上市公司認(rèn)為傳聞存在造謠、誤導(dǎo)性報道、誤導(dǎo)性分析的，除在中國證監(jiān)會指定媒體披露相關(guān)澄清公告外，還應(yīng)將其刊登于本所網(wǎng)站(www.szse.cn)的指定欄目。

　　第十八條 澄清公告刊登后的兩個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)對傳聞起因、處理過程、責(zé)任追究情況進(jìn)行分析、總結(jié)，提出補(bǔ)救和完善措施，并向本所提交書面總結(jié)報告。

　　第十九條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件：上市公司澄清公告格式指引

　　上市公司澄清公告格式指引

　　一、傳聞情況[1]

　　傳聞涉及媒體名稱、傳播時間、報道或研究報告署名單位和個人、標(biāo)題、傳聞涉及事項等。

　　傳聞事項(1)……

　　傳聞事項(2)……

　　……。

　　二、澄清說明[2]

　　經(jīng)核實，本公司針對上述傳聞事項說明如下：

　　傳聞事項(1)是否屬實，具體情況。

　　傳聞事項(2)是否屬實，具體情況。

　　……。

　　三、其他說明

　　1.(如適用)說明公司或其他信息披露義務(wù)人違反信息披露原則及責(zé)任追究情況。

　　2.(如適用)說明公司對媒體、證券分析師有關(guān)報道、報告糾正情況。提請投資者關(guān)注糾正情況。

　　3.(如適用)明確說明公司對相關(guān)機(jī)構(gòu)或個人造謠、誤導(dǎo)性報道、誤導(dǎo)性分析的立場和觀點(diǎn)。譴責(zé)相關(guān)行為人，聲明保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。

　　四、必要的提示

　　1.(如適用)與傳聞涉及事項有關(guān)的風(fēng)險提示。

　　2.(如適用)無法判斷是否屬實的風(fēng)險提示。

　　3.(如適用)公司認(rèn)為必要的其他風(fēng)險提示。

　　4.《××××報》(網(wǎng)站)、…… 為本公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)。請投資者關(guān)注本公司公告，切勿輕信傳聞。

　　------------------------------------

　　[1] 傳聞情況部分應(yīng)注意：①傳聞涉及事項應(yīng)分條說明；②傳聞篇幅較大的，應(yīng)經(jīng)歸納、提煉后說明要點(diǎn)；③傳聞為觀點(diǎn)或意見的，應(yīng)作事項處理。

　　[2] 澄清說明部分應(yīng)注意：①針對傳聞事項逐條說明；②傳聞與事實不符的，應(yīng)同時說明相關(guān)事項當(dāng)前狀態(tài)、未來可能的發(fā)展、對公司影響及其他可能影響投資者判斷信息；③傳聞涉及分析的，說明假設(shè)條件是否成立、邏輯推理是否嚴(yán)謹(jǐn)、結(jié)論是否成立；④確有充分理由無法判斷傳聞是否屬實的，應(yīng)說明前期查實情況、無法判斷的理由及影響、有無進(jìn)一步查實的計劃等；⑤傳聞涉及已披露信息的，公告可以提示披露媒體、時間、標(biāo)題，方便投資者查閱，也可以在突出澄清重點(diǎn)的原則下復(fù)述。

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