各中小企業板上市公司、保薦機構：

　　根據中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》及監管實踐，我所修訂了《中小企業板上市公司募集資金管理細則》，現予以發布，請遵照執行。

　　特此通知

　　附件：《中小企業板上市公司募集資金管理細則》（2007年修訂）

　　深圳證券交易所

　　二○○七年四月二十六日

　　附件：

　　中小企業板上市公司募集資金管理細則

　　（2007年修訂）

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范中小企業板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，制定本細則。

　　第二條 中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）募集資金管理適用本細則。

　　第三條 本細則所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

　　第四條 上市公司董事會應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

　　募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業實施的，上市公司應當確保該子公司或控制的其他企業遵守其募集資金管理制度。

　　第五條 保薦機構及其保薦代表人在持續督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》及本細則的規定進行上市公司募集資金管理的持續督導工作。

　　第二章 募集資金專戶存儲

　　第六條 上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數量原則上不得超過募集資金投資項目的個數，如上市公司因募集資金投資項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應事先征得本所同意。

　　第七條 上市公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

　　（一）上市公司應當將募集資金集中存放于專戶中；

　　（二）上市公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過1000萬元或募集資金總額的百分之五的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；

　　（三）商業銀行每月向上市公司出具對賬單，并抄送保薦機構；

　　（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

　　（五）上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

　　上市公司應當在全部協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。

　　上述協議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起1個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。

　　第八條 上市公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，上市公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

　　第九條 上市公司怠于履行督促義務或阻撓商業銀行履行協議的，保薦機構在知悉有關事實后應當及時向本所報告。

　　第三章 募集資金使用

　　第十條 上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。

　　第十一條 除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

　　第十二條 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

　　第十三條 上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規定。

　　第十四條 上市公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。

　　募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

　　第十五條 募集資金投資項目出現以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）：

　　（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；

　　（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

　　（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

　　（四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。

　　第十六條 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

　　第十七條 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過及會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見后方可實施，發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。

　　第十八條 上市公司改變募集資金投資項目實施地點、實施方式的，應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內向本所報告并公告改變原因。

　　第十九條 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

　　（一）不得變相改變募集資金用途；

　　（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

　　（四）保薦機構出具明確同意的意見；

　　（五）獨立董事發表明確同意的意見。

　　上述事項應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告。

　　超過募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式。

　　補充流動資金到期后，上市公司應當在2個交易日內報告本所并公告。

　　第四章 募集資金投向變更

　　第二十條 上市公司應當經董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資金投向。

　　第二十一條 上市公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。

　　第二十二條 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　第二十三條 上市公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

　　（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

　　（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

　　（三）新項目的投資計劃；

　　（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

　　（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；

　　（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　（七）本所要求的其他內容。

　　第二十四條 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

　　第二十五條 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

　　上市公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。

　　第二十六條 募集資金投資項目完成后，上市公司將少量節余資金用作其他用途應當符合以下條件：

　　（一）獨立董事發表明確同意的獨立意見；

　　（二）會計師事務所出具審核意見為“相符”或“基本相符”的募集資金專項審核報告；

　　（三）保薦機構發表明確同意的意見。

　　第五章 募集資金管理與監督

　　第二十七條 上市公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

　　審計委員會認為上市公司募集資金管理存在違規情形或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內向本所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

　　第二十八條 上市公司董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。

　　專項審核報告中應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會應當說明差異原因及整改措施并在年度報告中披露。

　　第二十九條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。上市公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。

　　第三十條 保薦機構與上市公司應當在保薦協議中約定，保薦機構至少每個季度對上市公司募集資金的使用情況進行一次現場調查。保薦機構在調查中發現上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向本所報告。

　　第六章 附 則

　　第三十一條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、保薦機構及其保薦代表人違反本細則規定的，本所依據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定采取監管措施或給予處分。

　　第三十二條 本細則由本所負責解釋。

　　第三十三條 本細則自發布之日起施行。

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