關于做好中小板公司2006年年度報告工作的通知

　　關于做好中小企業板上市公司2006年年度報告工作的通知

　　各中小企業板上市公司：

　　為做好公司2006年年度報告(以下簡稱“2006年報”)的編制、報送和披露工作，現就有關事項通知如下：

　　一、公司應當組織全體董事、監事、高級管理人員和其他相關人員認真學習《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號———年度報告的內容與格式(2005年修訂)》，貫徹落實《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》(證監發〔2006〕136號)，嚴格執行中國證監會和本所2006年新發布的相關文件，及時編制、報送和披露2006年報。

　　二、公司應當在2007年4月30日前披露2006年報，且披露時間不得晚于2007年第一季度報告的披露時間。

　　2007年1月1日至4月30日期間新上市的公司，在招股說明書、上市公告書中未披露經審計的2006年度財務會計資料的，應當于2007年4月30日前披露2006年報。

　　三、公司預計在2007年4月30日前無法披露2006年報的，應當在2007年4月15日前向本所提交書面報告，說明不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限并予以公告。本所自2007年5月1日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至其2006年報公布后復牌，并對公司及相關人員進行公開譴責。

　　四、本所根據公司的預約統籌安排2006年報的披露時間。公司應當按照本所安排的時間披露年報，因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請。本所原則上只接受一次變更申請。

　　五、年報預約披露時間在2007年3月和4月的公司，應當在2007年2月28日前按照《關于在中小企業板塊上市公司中試行年度業績快報制度有關事項的通知》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》和相關臨時公告內容與格式指引的規定編制并披露2006年度業績快報。

　　六、公司在披露年報前預計2006年度凈利潤為負值或經營業績與上年相比大幅變動但未進行業績預告，或2006年度經營業績與已披露的業績預告或盈利預測差異較大的，應當在2007年1月31日前及時披露業績預告、業績預告修正公告或盈利預測修正公告。在2007年1月披露年報或年度業績快報的公司，可以不披露業績預告和業績預告修正公告。

　　七、在2006年報編報期間，公司董事、監事、高級管理人員和其他知情人負有保密義務。在年報披露前，任何人不得以任何形式對外泄漏年報內容。

　　八、公司應當按照證監發〔2006〕136號文的規定，結合新企業會計準則的規定及自身業務特點，在2006年報全文的“管理層討論與分析-對公司未來發展的展望”中詳細分析并披露執行新企業會計準則后公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司財務狀況和經營成果的影響，并按照附件1的格式在年報摘要6.1.1中披露相關內容。

　　公司還應按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和證監發〔2006〕136號文的要求，在2006年度財務會計報告的“補充資料”和年報摘要9.2中披露“新舊會計準則股東權益差異調節表”和會計師事務所的審閱意見。

　　九、公司董事會應當按照《中小企業板上市公司募集資金管理細則》、《關于做好中小企業板塊上市公司年度募集資金專項審核工作的通知》的要求編寫并以臨時公告的形式披露《關于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》，聘請會計師事務所對年度募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。公司應當將專項審核報告作為年報附件在本所指定網站披露，并在年報全文中披露專項審核的結論性意見，如果審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”，還應當在年報全文中披露差異原因和整改措施。

　　募集資金投資項目出現《中小企業板上市公司募集資金管理細則》第14條、第15條所列情形的，公司應當在董事會《關于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》和年報全文中披露有關情況及擬采取的措施。

　　公司應按附件2的格式在年報摘要6.4中披露募集資金使用的相關內容。

　　十、實施了股權分置改革的公司，應當在年報全文“重要事項”中詳細披露原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況，限售股份持有人出售所持股份情況及是否遵守了《上市公司股權分置改革管理辦法》、《中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則》等規定并履行了在股權分置改革過程中做出的承諾，并按附件3的格式在年報摘要7.6.1和7.6.2中披露相關內容。

　　十一、公司自查發現存在《中小企業板投資者權益保護指引》第44條所規定的損害投資者權益情形的，應在年報全文“重要事項”中詳細說明具體事項、對公司的影響及采取的措施。保薦機構和保薦代表人須就公司對上述事項披露的真實性、準確性、完整性發表獨立意見。

　　十二、公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人如在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選、被其他行政管理部門處罰及證券交易所通報批評或公開譴責的情形，應當在年報全文“重要事項”中做出說明。

　　十三、報告期內實施股權激勵計劃的公司，應當按照《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》第42條的規定在年報全文“公司治理結構”中披露股權激勵計劃的實施情況及對公司財務狀況和經營成果的影響。

　　十四、公司應當在年報全文“公司治理結構”中披露公司內部審計制度的建立和執行情況，包括機構設置、人員安排、工作職能以及工作成效等。

　　十五、公司應當在年報全文“公司治理結構”中披露公司董事長、獨立董事及其他董事按照本所《中小企業板塊上市公司董事行為指引》履行職責的情況，并按照本通知附件4的格式在年報摘要5.2中披露報告期內董事出席董事會會議的情況。

　　十六、公司2006年度盈利但未提出現金利潤分配預案的，應當在審議通過年報的董事會公告中披露原因、未分配利潤的用途和使用計劃以及獨立董事對此發表的獨立意見。

　　十七、公司獨立董事應當根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)等規定對公司累計和當期對外擔保情況出具專項說明和獨立意見，并在年報全文“重要事項”中披露。

　　十八、獨立董事應當向公司年度股東大會提交2006年度述職報告，內容至少包括：出席董事會及股東大會的次數及投票情況；發表獨立意見的情況；對公司進行現場調查的情況；在保護投資者權益方面所做的其他工作；公司存在的問題及建議；本人聯系方式。

　　獨立董事年度述職報告應當與年報同時在本所指定網站披露。

　　十九、公司應當根據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益》(2004年修訂)的規定，在2006年度會計報表附注中披露非經常性損益的內容，并要求會計師事務所對非經常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。

　　二十、公司應當根據證監發〔2003〕56號文的規定，要求會計師事務所對控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況出具專項說明。該專項說明應當與年報同時在本所指定網站披露。

　　二十一、公司2006年度發生大股東及其附屬企業非經營性占用公司資金情形的，應當在年報全文“重大事項”中披露非經營性資金占用的發生、收回以及對相關人員的責任追究情況，并按附件5的格式在年報摘要7.4.3中披露相關內容。

　　二十二、公司全體董事和高級管理人員應當對2006年報內容的真實性、準確性和完整性簽署書面確認意見。如有董事或高級管理人員對年報內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議，應當在書面意見中做出明確的聲明、陳述理由以及本人履行勤勉義務所采取的盡職調查措施并公告。

　　二十三、公司監事會應當對2006年報進行審核，并以決議方式對年報內容的真實性、準確性和完整性提出書面審核意見。

　　二十四、公司應當在董事會審議通過本次年報后兩個工作日內向本所提交下列文件：

　　1.經公司法定代表人簽字、公司蓋章的2006年報全文及其摘要；

　　2.董事會決議公告、監事會決議公告、董事會關于募集資金年度存放與使用情況專項說明及其他臨時公告；

　　3.董事會決議、監事會決議；

　　4.會計師事務所出具的2006年度審計報告、對公司控股股東及其關聯方占用資金情況的專項說明、對公司新舊會計準則股東權益差異調節表的審閱報告、關于公司年度募集資金存放與使用情況的專項審核報告；

　　5.獨立董事對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見、年度述職報告、對董事會未做出現金利潤分配預案的獨立意見(如適用)；

　　6.載有本次年報的Word文件、Excel文件、Pdf文件和財務數據的報送系統生成文件(公司應當使用“深交所上市公司定期報告制作系統新版3.0”或以上版本的軟件制作該文件和年報摘要，軟件如有更新版本須及時升級)；

　　7.本所要求的其他文件。

　　公司應當在年報披露前一個交易日下午3∶30前，通過專人報送或網上業務專區遠程上傳的方式將上述文件送達本所。通過“網上業務專區”報送年報相關文件的公司，應當將年報、董事會決議、監事會決議、會計報表、審計報告、募集資金存放與使用情況專項審核報告、獨立董事意見等文件的簽字蓋章頁通過傳真提交本所。經本所登記確認后，公司應當自行在指定報刊披露年報摘要，并在本所指定網站披露年報全文。

　　二十五、公司2006年度財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計報告的(包括保留意見、無法表示意見、否定意見以及帶強調事項段的無保留意見)，公司應當按照《股票上市規則》第六章的規定向本所提交有關文件。

　　二十六、報告期內公司做出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，公司應當在報送年報的同時向本所提交包括董事會、監事會和獨立董事意見的書面報告，同時提交會計師事務所對上述變更、更正的有關說明，包括：上述變更、更正的原因；具體的會計處理；如涉及追溯調整的，應當說明對以往各年度財務狀況和經營成果的影響金額；是否與前任會計師事務所和前任管理層進行了必要的溝通等。

　　公司在本次年報中因重大會計差錯更正追溯調整以前年度財務數據的，應當根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號———財務信息的更正及相關披露》的要求，在年報披露之前或與年報同時以臨時報告的形式予以披露。

　　二十七、公司應當在2006年報披露后十個交易日內通過互聯網舉辦年度報告說明會，有關通知至少應提前兩日以臨時報告的形式發出。年度報告說明會時間不少于2個小時，公司董事長(或總經理)、財務負責人、董事會秘書、獨立董事(至少1名)、保薦代表人(至少1名)應當出席會議。

　　二十八、本所對公司年報進行事前登記、事后審核。對于年報中存在的錯誤、遺漏或誤導，公司應當及時刊登補充、更正公告，并在指定網站上披露補充、更正后的年報全文。

　　特此通知

　　深圳證券交易所

　　二○○六年十二月二十八日

　　附件1：

　　6.1.1 執行新企業會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司財務狀況和經營成果的影響

　　□適用 □不適用

　　附件2：

　　6.4 募集資金使用情況

　　□適用 □不適用

　　變更項目情況

　　□適用 □不適用

　　附件3：

　　7.6.1 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況

　　□適用 □不適用

　　7.6.2 報告期內限售股份持有人持股變動情況

　　□適用 □不適用

　　附件4：

　　5.2 董事出席董事會會議情況

　　附件5：

　　7.4.3 非經營性資金占用及清欠情況

　　□適用　□不適用

　　單位：萬元

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