深交所：關(guān)于做好中小板公司2006年報工作通知

　　各中小企業(yè)板上市公司：

　　為做好公司2006年年度報告(以下簡稱“2006年報”)的編制、報送和披露工作，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

　　一、公司應(yīng)當(dāng)組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他相關(guān)人員認真學(xué)習(xí)《公開

發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2005年修訂)》，貫徹落實《關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2006〕136號)，嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會和本所2006年新發(fā)布的相關(guān)文件，及時編制、報送和披露2006年報。

　　二、公司應(yīng)當(dāng)在2007年4月30日前披露2006年報，且披露時間不得晚于2007年第一季度報告的披露時間。

　　2007年1月1日至4月30日期間新上市的公司，在招股說明書、上市公告書中未披露經(jīng)審計的2006年度財務(wù)會計資料的，應(yīng)當(dāng)于2007年4月30日前披露2006年報。

　　三、公司預(yù)計在2007年4月30日前無法披露2006年報的，應(yīng)當(dāng)在2007年4月15日前向本所提交書面報告，說明不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限并予以公告。本所自2007年5月1日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至其2006年報公布后復(fù)牌，并對公司及相關(guān)人員進行公開譴責(zé)。

　　四、本所根據(jù)公司的預(yù)約統(tǒng)籌安排2006年報的披露時間。公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時間披露年報，因故需變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請。本所原則上只接受一次變更申請。

　　五、年報預(yù)約披露時間在2007年3月和4月的公司，應(yīng)當(dāng)在2007年2月28日前按照《關(guān)于在中小企業(yè)板塊上市公司中試行年度業(yè)績快報制度有關(guān)事項的通知》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正》和相關(guān)臨時公告內(nèi)容與格式指引的規(guī)定編制并披露2006年度業(yè)績快報。

　　六、公司在披露年報前預(yù)計2006年度凈利潤為負值或經(jīng)營業(yè)績與上年相比大幅變動但未進行業(yè)績預(yù)告，或2006年度經(jīng)營業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告或盈利預(yù)測差異較大的，應(yīng)當(dāng)在2007年1月31日前及時披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績預(yù)告修正公告或盈利預(yù)測修正公告。在2007年1月披露年報或年度業(yè)績快報的公司，可以不披露業(yè)績預(yù)告和業(yè)績預(yù)告修正公告。

　　七、在2006年報編報期間，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人負有保密義務(wù)。在年報披露前，任何人不得以任何形式對外泄漏年報內(nèi)容。

　　八、公司應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)發(fā)〔2006〕136號文的規(guī)定，結(jié)合新企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定及自身業(yè)務(wù)特點，在2006年報全文的“管理層討論與分析-對公司未來發(fā)展的展望”中詳細分析并披露執(zhí)行新企業(yè)會計準(zhǔn)則后公司可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更及其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，并按照附件1的格式在年報摘要6.1.1中披露相關(guān)內(nèi)容。

　　公司還應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號—首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》和證監(jiān)發(fā)〔2006〕136號文的要求，在2006年度財務(wù)會計報告的“補充資料”和年報摘要9.2中披露“新舊會計準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表”和會計師事務(wù)所的審閱意見。

　　九、公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》、《關(guān)于做好中小企業(yè)板塊上市公司年度募集資金專項審核工作的通知》的要求編寫并以臨時公告的形式披露《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》，聘請會計師事務(wù)所對年度募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。公司應(yīng)當(dāng)將專項審核報告作為年報附件在本所指定網(wǎng)站披露，并在年報全文中披露專項審核的結(jié)論性意見，如果審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”，還應(yīng)當(dāng)在年報全文中披露差異原因和整改措施。

　　募集資金投資項目出現(xiàn)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》第14條、第15條所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》和年報全文中披露有關(guān)情況及擬采取的措施。

　　公司應(yīng)按附件2的格式在年報摘要6.4中披露募集資金使用的相關(guān)內(nèi)容。

　　十、實施了股權(quán)分置改革的公司，應(yīng)當(dāng)在年報全文“重要事項”中詳細披露原非流通股東在股權(quán)分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況，限售股份持有人出售所持股份情況及是否遵守了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則》等規(guī)定并履行了在股權(quán)分置改革過程中做出的承諾，并按附件3的格式在年報摘要7.6.1和7.6.2中披露相關(guān)內(nèi)容。

　　十一、公司自查發(fā)現(xiàn)存在《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引》第44條所規(guī)定的損害投資者權(quán)益情形的，應(yīng)在年報全文“重要事項”中詳細說明具體事項、對公司的影響及采取的措施。保薦機構(gòu)和保薦代表人須就公司對上述事項披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表獨立意見。

　　十二、公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司股東、實際控制人如在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強制措施、被移送司法機關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當(dāng)人選、被其他行政管理部門處罰及證券交易所通報批評或公開譴責(zé)的情形，應(yīng)當(dāng)在年報全文“重要事項”中做出說明。

　　十三、報告期內(nèi)實施股權(quán)激勵計劃的公司，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》第42條的規(guī)定在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”中披露股權(quán)激勵計劃的實施情況及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　十四、公司應(yīng)當(dāng)在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”中披露公司內(nèi)部審計制度的建立和執(zhí)行情況，包括機構(gòu)設(shè)置、人員安排、工作職能以及工作成效等。

　　十五、公司應(yīng)當(dāng)在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”中披露公司董事長、獨立董事及其他董事按照本所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》履行職責(zé)的情況，并按照本通知附件4的格式在年報摘要5.2中披露報告期內(nèi)董事出席董事會會議的情況。

　　十六、公司2006年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在審議通過年報的董事會公告中披露原因、未分配利潤的用途和使用計劃以及獨立董事對此發(fā)表的獨立意見。

　　十七、公司獨立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號)、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)等規(guī)定對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見，并在年報全文“重要事項”中披露。

　　十八、獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交2006年度述職報告，內(nèi)容至少包括：出席董事會及股東大會的次數(shù)及投票情況；發(fā)表獨立意見的情況；對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況；在保護投資者權(quán)益方面所做的其他工作；公司存在的問題及建議；本人聯(lián)系方式。

　　獨立董事年度述職報告應(yīng)當(dāng)與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。

　　十九、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號-非經(jīng)常性損益》(2004年修訂)的規(guī)定，在2006年度會計報表附注中披露非經(jīng)常性損益的內(nèi)容，并要求會計師事務(wù)所對非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性與完整性進行核實。

　　二十、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號文的規(guī)定，要求會計師事務(wù)所對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。該專項說明應(yīng)當(dāng)與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。

　　二十一、公司2006年度發(fā)生大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用公司資金情形的，應(yīng)當(dāng)在年報全文“重大事項”中披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生、收回以及對相關(guān)人員的責(zé)任追究情況，并按附件5的格式在年報摘要7.4.3中披露相關(guān)內(nèi)容。

　　二十二、公司全體董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)對2006年報內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性簽署書面確認意見。如有董事或高級管理人員對年報內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面意見中做出明確的聲明、陳述理由以及本人履行勤勉義務(wù)所采取的盡職調(diào)查措施并公告。

　　二十三、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對2006年報進行審核，并以決議方式對年報內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性提出書面審核意見。

　　二十四、公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過本次年報后兩個工作日內(nèi)向本所提交下列文件：

　　1.經(jīng)公司法定代表人簽字、公司蓋章的2006年報全文及其摘要；

　　2.董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、董事會關(guān)于募集資金年度存放與使用情況專項說明及其他臨時公告；

　　3.董事會決議、監(jiān)事會決議；

　　4.會計師事務(wù)所出具的2006年度審計報告、對公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明、對公司新舊會計準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表的審閱報告、關(guān)于公司年度募集資金存放與使用情況的專項審核報告；

　　5.獨立董事對公司對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見、年度述職報告、對董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的獨立意見(如適用)；

　　6.載有本次年報的Word文件、Excel文件、Pdf文件和財務(wù)數(shù)據(jù)的報送系統(tǒng)生成文件(公司應(yīng)當(dāng)使用“深交所上市公司定期報告制作系統(tǒng)新版3.0”或以上版本的軟件制作該文件和年報摘要，軟件如有更新版本須及時升級)；

　　7.本所要求的其他文件。

　　公司應(yīng)當(dāng)在年報披露前一個交易日下午3∶30前，通過專人報送或網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)遠程上傳的方式將上述文件送達本所。通過“網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)”報送年報相關(guān)文件的公司，應(yīng)當(dāng)將年報、董事會決議、監(jiān)事會決議、會計報表、審計報告、募集資金存放與使用情況專項審核報告、獨立董事意見等文件的簽字蓋章頁通過傳真提交本所。經(jīng)本所登記確認后，公司應(yīng)當(dāng)自行在指定報刊披露年報摘要，并在本所指定網(wǎng)站披露年報全文。

　　二十五、公司2006年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的(包括保留意見、無法表示意見、否定意見以及帶強調(diào)事項段的無保留意見)，公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》第六章的規(guī)定向本所提交有關(guān)文件。

　　二十六、報告期內(nèi)公司做出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，公司應(yīng)當(dāng)在報送年報的同時向本所提交包括董事會、監(jiān)事會和獨立董事意見的書面報告，同時提交會計師事務(wù)所對上述變更、更正的有關(guān)說明，包括：上述變更、更正的原因；具體的會計處理；如涉及追溯調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)說明對以往各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金額；是否與前任會計師事務(wù)所和前任管理層進行了必要的溝通等。

　　公司在本次年報中因重大會計差錯更正追溯調(diào)整以前年度財務(wù)數(shù)據(jù)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的要求，在年報披露之前或與年報同時以臨時報告的形式予以披露。

　　二十七、公司應(yīng)當(dāng)在2006年報披露后十個交易日內(nèi)通過互聯(lián)網(wǎng)舉辦年度報告說明會，有關(guān)通知至少應(yīng)提前兩日以臨時報告的形式發(fā)出。年度報告說明會時間不少于2個小時，公司董事長(或總經(jīng)理)、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書、獨立董事(至少1名)、保薦代表人(至少1名)應(yīng)當(dāng)出席會議。

　　二十八、本所對公司年報進行事前登記、事后審核。對于年報中存在的錯誤、遺漏或誤導(dǎo)，公司應(yīng)當(dāng)及時刊登補充、更正公告，并在指定網(wǎng)站上披露補充、更正后的年報全文。

　　特此通知

　　深圳證券交易所

　　二○○六年十二月二十八日