上市公司名稱：浙江傳化股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票 簡稱：傳化股份
股票 代碼：002010
收購人 名稱：傳化集團有限公司
住 所：浙江杭州蕭山寧圍鎮
通訊 地址：浙江杭州蕭山寧圍鎮
郵政 編碼：311215
聯系 電話：0571-82602688
聯 系 人：馮國祚先生
簽署日期：二〇〇六年八月八日
收購人聲明
一、收購人系依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“《披露辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號》(以下簡稱《準則16號》)及相關的法律、法規和部門規章的規定編寫本報告書。
二、依據《證券法》、《收購辦法》及《準則16號》的規定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的浙江傳化股份有限公司的股份情況。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式直接持有、控制浙江傳化股份有限公司的股份。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、根據《收購辦法》，只有中國證監會在異議期內未對本次收購提出異議，本次收購方可進行；本次收購行為尚須獲得中國證券監督管理委員會豁免要約收購義務。
五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
重要提示
一、截止本報告書簽署之日，徐傳化先生持有14，025，000股傳化股份的股份，占傳化股份總股本的11.69%；徐冠巨先生持有25，075，000股傳化股份的股份，占傳化股份總股本的20.90%；徐觀寶先生持有14，450，000股傳化股份的股份，占傳化股份總股本的12.04%。徐傳化先生與徐冠巨先生、徐觀寶先生系父子關系，共同作為傳化股份的實際控制人合計持有53，550，000股傳化股份的股份，占傳化股份總股本的44.63%。
二、徐傳化先生、徐冠巨先生、徐觀寶先生系傳化集團的共同出資人。其中，徐傳化先生出資42，000，000元，占傳化集團注冊資本的24.70%，徐冠巨先生出資64，000，000元，占傳化集團注冊資本的37.65%，徐觀寶先生出資64，000，000元，占傳化集團注冊資本的37.65%。
截止本報告簽署之日，傳化集團持有7，650，000股傳化股份的股份，占傳化股份總股本的6.38%。徐傳化先生、徐冠巨先生、徐觀寶先生通過傳化集團控制該股份。
三、本次股份變動的方式為：徐傳化先生、徐冠巨先生、徐觀寶先生以其各自持有的傳化股份的股份(合計53，550，000股)，根據浙江勤信資產評估有限公司以本次增資為目的出具的“浙勤評報字【2006】第55號” 《浙江傳化股份有限公司整體資產評估項目資產評估報告書》(評估基準日為2006年6月30日)確定的凈資產情況，向傳化集團有限公司增資230，000，000元。增資后，傳化集團持有傳化股份的股份由7，650，000股變動為61，200，000股，占傳化股份總股本的比例由6.38%變動為51%，成為傳化股份的第一大股東。徐冠巨先生、徐觀寶先生、徐傳化先生通過傳化集團控制61，200，000股傳化股份的股份，占傳化股份總股本的比例為51%，仍為傳化股份的實際控制人，并且增資前后其實際持有、控制的傳化股份的股份不發生變化。
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
本次收購 指徐傳化先生、徐冠巨先生、徐觀寶先生以其持有的5，355萬股浙江傳化股份有限公司的股份向傳化集團有限公司增資的行為
要約收購 指收購人以要約方式向浙江傳化股份有限公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約收購義務
徐傳化父子 指徐傳化先生、徐冠巨先生、徐觀寶先生
收購人 指傳化集團有限公司
傳化集團 指傳化集團有限公司
傳化股份 指浙江傳化股份有限公司
中國證監會 指中國證券監督管理委員會
招股說明書 指《浙江傳化股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》〔已在巨潮咨訊網站(http：／／www.cninfo.com.cn)上全文披露〕
元 指人民幣元
本報告書 指浙江傳化股份有限公司收購報告書
第一節 收購人介紹
一、基本情況
收 購 人 名 稱：傳化集團有限公司
注 冊 地：杭州蕭山寧圍鎮
注 冊 資 本：人民幣17，000萬元
營業執照注冊號：3301812410461
企 業 類 型：有限責任公司
經 營 范 圍：批發、零售；日用化工產品及精細化工產品(除化學危險品和易制毒化學品)，農副產品，以及其他無需報經審批的一切合法項目；出口本企業自產的化工產品、化工原料、化纖原料；進口本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件；實業投資；軟件開發；現代物流服務(國家專項審批的除外)；企業咨詢服務
成 立 日 期：1995年6月29日
經 營 期 限：自1995年6月29日至 2015年6月29日
國稅 登記 證號：浙國稅字330181253908703號
地稅 登記 證號：浙地稅字330181253908703號
二、產權和控制關系
(一)傳化集團股東持股情況
徐傳化與徐冠巨、徐觀寶三位股東，為父子關系。
(二)傳化集團的股權控制關系圖：
(三)傳化集團主要業務情況及關聯企業
傳化集團成立于1995年6月29日，是一家以化工、農業、物流、投資四大事業領域為核心，資本運營與實業經營互動發展的現代企業集團。
本公司主要關聯企業介紹如下：
1、浙江傳化股份有限公司
住所：杭州市蕭山經濟技術開發區
法定代表人：徐冠巨
注冊資本：人民幣12，000萬元
經濟性質：股份有限公司
經營范圍：有機硅及有機氟精細化學品(不含危險品)、表面活性劑、紡織印染助劑、油劑及原輔材料的生產、加工、銷售，經營進出口業務(范圍詳見外經貿部門批文)
股東名稱及持股比例：
2、杭州傳化華洋化工有限公司
住所：杭州市蕭山經濟技術開發區鴻達路125號
法定代表人：吳建華
注冊資本：人民幣2000萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：熒光增白劑、中間體、造紙助劑、塑料助劑的生產、銷售，經營本企業自產產品及技術的進出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務，經營進料加工和“三來一補”業務。
股東名稱及持股比例：
3、浙江傳化物流基地有限公司
住所：杭州錢江二橋蕭山出口處
法定代表人：徐冠巨
注冊資本：人民幣6500萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：貨運、貨運代理、貨運信息、停車場、倉儲、零擔托運、貨物配載、裝卸服務、汽車維修、餐飲、住宿，汽車配件。
股東名稱及持股比例：
4、杭州傳化花王有限公司
住所：杭州市蕭山經濟技術開發區
法定代表人：徐冠巨
注冊資本：3837萬美元
經濟性質：中外合資經營企業
經營范圍：洗衣粉、家用洗滌劑、洗發香波和護發素等護發產品、護膚產品、牙膏產品、牙刷產品及相關產品的加工、制造并提供售后服務；皂類產品、紙制品、婦女衛生用品、嬰兒用品、消毒液的批發并提供售后服務；銷售本公司生產的產品及花王在中國投資的外商投資企業生產的同類產品并提供售后服務；工業洗滌劑的制造、加工。
股東名稱及持股比例：
5、浙江傳化江南大地發展有限公司
住所：杭州市蕭山錢江農場
法定代表人：徐冠巨
注冊資本：人民幣12000萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：農產品、水產品、畜禽產品、種子、種苗的生產、加工，旅游服務、教育培訓、餐飲服務、住宿，農業科研。
股東名稱及持股比例：
6、浙江傳化生物技術有限公司
住所：浙江省農業高科技示范園區
法定代表人：徐冠巨
注冊資本：人民幣 10285.8007萬元
經濟性質：有限公司
經營范圍：農業、生物技術的研發、服務及轉讓，種子、種苗、花卉的生產、加工、銷售，蔬菜水果的種植、銷售，農用材料(不含國家專營專控的產品)、園藝設施及設備的銷售，園林綠化工程的施工
股東名稱及持股比例：
7、浙江綠都房地產開發有限公司
住所：杭州蕭山市心中路767號綠都世貿廣場
法定代表人：徐冠巨
注冊資本：人民幣10000萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：房地產開發、銷售。
股東名稱及持股比例：
8、浙江海源投資有限公司
住所：杭州市慶春路11號15層A-1室
法定代表人：徐觀寶
注冊資本：人民幣 20000萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：為中小企業提供擔保服務(不含金融業務)、投資管理、經濟信息咨詢服務(不含證券、期貨咨詢)
股東名稱及持股比例：
9、杭州傳化涂料有限公司
住所：杭州市蕭山經濟技術開發區鴻達路125號
法定代表人：徐觀寶
注冊資本：人民幣1000萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：生產、銷售建筑涂料、防水劑、油漆。
股東名稱及持股比例：
10、杭州傳化貿易有限公司
住所：杭州錢江二橋蕭山出口處浙江傳化物流基地
法定代表人：徐觀寶
注冊資本：人民幣500萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：化工原料進出口、銷售。
股東名稱及持股比例：
11、杭州傳化涂裝有限公司
住所：蕭山經濟技術開發區橋南區塊
法定代表人：徐觀寶
注冊資本：人民幣100萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：各類工程式的油漆、涂料作業(涉及許可證憑證經營)；銷售；建筑裝飾材料
股東名稱及持股比例：
12、寧波峙嶺化工有限公司
住所：大榭峙嶺山莊別墅2號樓
法定代表人：徐觀寶
注冊資本：人民幣200萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：化工原料(除危險品)、石油制品(除成品油)、日用化工產品、機電產品(除轎車)、金屬材料的銷售
股東名稱及持股比例：
13、杭州傳化儲運有限公司
住所：杭州錢江二橋蕭山出口處
法定代表人：徐傳化
注冊資本：人民幣 380萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：普通貨物運輸、危險品運輸，倉儲、汽車內修(涉及許可證的憑證經營)
股東名稱及持股比例：
說明：準備注銷，手續正在辦理之中。
14、杭州傳化大地酒店有限公司
住所：浙江省農業高科技示范園區
法定代表人：朱肖祥
注冊資本：人民幣300萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：住宿、中式餐、理發、生活美容、棋牌、商場
股東名稱及持股比例：
15、杭州傳化大地旅行社有限公司
住所：浙江省農業高科技示范園區
法定代表人：朱肖祥
注冊資本：人民幣50萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：國內旅游業務，票務、會務服務，其他無需審批的合法項目
股東名稱及持股比例：
說明：準備注銷，手續正在辦理之中。
16、杭州申宇房地產開發有限公司
住所：蕭山區城廂街道育才路638號
法定代表人：徐觀寶
注 冊資本：人民幣1000萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：房地產開發經營(憑資質證書經營)，市政工程，室內外裝潢，園林綠化，經銷，建筑材料，建筑裝飾材料，水暖管道
股東名稱及持股比例：
17、上海潮涌化工有限公司
住所：浦東新區東方路989號3樓
法定代表人：徐觀寶
注冊資本：人民幣300萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：化工原料及產品(除危險品)、金屬材料、橡塑制品、五金交電、機電產品、儀器儀表、日用百貨的銷售，以上相關業務的咨詢服務(涉及許可經營的憑許可證經營)
股東名稱及持股比例：
18、杭州傳化大地園林工程有限公司
住所：浙江省農業高科技示范園區
法定代表人：徐觀寶
注冊資本：人民幣500萬元
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：市政園林工程施工；環境綠化，綠化養護工程施工；園林設計；苗木種植；經銷；苗木、花卉盆景；國家政策允許的農副產品；一般信息咨詢服務；其他無需審批的合法項目。
股東名稱及持股比例：
19、蘇州傳化物流基地有限公司
住所：蘇州市白洋灣大街251號
法定代表人：姚文通
注冊資本：10000萬元人民幣
經濟性質：有限責任公司
經營范圍：普通貨運、國際集裝箱運輸、國內集裝箱運輸、零擔貨物運輸、物流服務、貨運代辦、流通加工、信息配載、倉儲服務、貨物包裝、貨物中轉、貨物聯運、普通搬運裝卸。
股東名稱及持股比例：
20、浙江新安化工集團股份有限公司
住所：浙江省建德市新安江鎮
法定代表人：王偉
注冊資本：28，678.6537萬元
經濟性質：上市股份有限公司
經營范圍：化工原料及產品、化工機械、農藥、化肥、包裝物的制造和經營，本企業自產的化工原料及化工產品、農藥及其中間體的出口業務，生產科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業務，開展“三來一補”業務，與上述業務相關的咨詢、修理服務，汽車運輸業務。化工、石油化工工程的施工，設備及機組的維修、保養(限分支機構經營)。
股東名稱及持股比例：
三、股東基本情況
1、徐傳化
徐傳化，男，1935年6月出生，中共黨員，？身份證號：330121350602163。
工作經歷：1949———1971，黨灣前村、寧圍寧新村務農；1972———1986，寧圍搬運隊、寧圍磷肥廠；1987———1992，寧新合作凈洗劑廠廠長；1993———1995，杭州傳化化學制品有限公司董事長；1996———2004，浙江傳化集團有限公司董事長；2005———至今，傳化集團有限公司董事局主席。
2、徐冠巨
徐冠巨，男，1961年7月出生，研究生，高級經濟師，身份證號：330121610727161。全國政協委員，浙江省工商聯會長，浙江省政協副主席。
工作經歷：1980———1985，浙江省蕭山寧圍鎮鄉企工作；1986———1992，寧新合作凈洗劑廠，技術員、企業經營廠長；1993———1995，杭州傳化化學制品有限公司總經理；1996———2004，浙江傳化集團有限公司總裁；2005———至今，傳化集團有限公司董事長。
3、徐觀寶
徐觀寶，男，1957年5月出生，中共黨員，研究生學歷。身份證號：330121570527161。
工作經歷：1978———1987，寧圍中學任教；1988———1992，寧新合作凈洗劑廠；1993———1995，杭州傳化化學制品有限公司副總經理；1996———2002，浙江傳化集團有限公司副總裁；2003———至今，傳化集團有限公司副董事長。
收購人的實際控制人為徐傳化與徐冠巨、徐觀寶父子。
四、最近五年內受到的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁
傳化集團近五年來沒有受過任何行政處罰、刑事處罰，未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、董事及高級管理人員介紹
傳化集團董事及高級管理人員基本情況如下：
前述人員在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份情況
截止本報告書簽署日，傳化集團持有：河北寶碩股份有限公司境內法人股27，708，513股，占該公司總股本的6.72%；浙江新安化工集團股份有限公司境內法人股68，509，000股，占該公司總股本的23.89%。
第二節 收購人持股情況
一、收購人及其關聯方持有、控制傳化股份的股份情況
截止本報告書簽署之日，傳化集團及其關聯方持有、控制傳化股份的股份情況如下：
傳化集團原持有7，650，000股傳化股份的股份，傳化集團的出資人徐傳化先生、徐冠巨先生、徐觀寶先生以其各自持有的14，025，000股、25，075，000股、14，450，000股傳化股份的股份向傳化集團有限公司增資，增資完成后，傳化集團共計持有61，200，000股傳化股份的股份，占傳化股份總股本的51%，徐傳化先生、徐冠巨先生、徐觀寶先生仍為傳化股份的實際控制人。
二、收購人對傳化股份的其他股份表決權的行使產生的影響情況
由于傳化股份的實際控制人在傳化集團增資完成后仍為徐傳化父子三人，因此傳化集團增資對傳化股份其他股份表決權的行使不產生任何影響。
三、本次傳化集團增資情況
傳化集團出資人徐傳化先生、徐冠巨先生、徐觀寶先生于2006年8月8日簽訂了《傳化集團有限公司增資協議書》，主要內容如下：
1、增資人為傳化集團出資人徐傳化先生、徐冠巨先生、徐觀寶先生。
2、增資人以其各自持有的傳化股份的股份對傳化集團進行增資。根據浙江勤信資產評估有限公司以本次增資為目的出具的“浙勤評報字【2006】第55號” 《浙江傳化股份有限公司整體資產評估項目資產評估報告書》所確定的傳化股份在評估基準日2006年6月30日的凈資產情況，各增資人對傳化股份的持股數、持股比例和享有的權益如下：
3、增資人一致同意本次增資新增出資人民幣230，000，000.00元，增資總金額為人民幣390，821，287.50元。各增資人的增資情況如下：
4、本次增資完成后，傳化集團注冊資本為：人民幣400，000，000.00元(大寫：肆億元整)。
5、本次增資完成后，傳化集團所有股東對公司出資額和占注冊資本的比例為：
6、增資人的出資及各自持有的傳化股份的過戶手續于本協議生效之日起九十日內完成。
7、本協議于協議各方簽字之日起成立，自中國證券監督管理委員會豁免要約收購傳化股份股票義務之日起生效。
四、收購人持有、控制的上市公司股份的權利限制情況
截止本報告書簽署之日，徐傳化父子向傳化集團增資的傳化股份合計53，550，000股股份不存在質押、凍結等權利限制。
第三節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
一、在提交本報告書前六個月內，傳化集團沒有買賣傳化股份掛牌交易股份的行為。
二、在提交本報告書前六個月內，傳化集團的董事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬沒有買賣傳化股份掛牌交易股票的行為。
第四節 其他重大事項
一、關于股權分置改革相關事項所作承諾的履行
為繼續履行傳化股份股權分置改革時對流通股股東所作承諾，傳化集團及實際控制人徐傳化父子就原傳化股份股權分置改革相關事項所作承諾的履行作出相關承諾。
1、徐傳化父子承諾：
(1)本人于2005 年8月4日就傳化股份股權分置改革的相關事項所作承諾對本人繼續具有法律約束力。
(2)本人作為傳化集團股東及傳化股份的實際控制人或持有人，保證采取一切必要的、有效的措施敦促或促使傳化集團遵守股權分置改革的法律、法規關于股改公司非流通股東處置其所持股權的規定；敦促或促使傳化集團繼續履行本人就傳化股份股權分置改革相關事項所作承諾；敦促或促使傳化集團繼續履行其自身就傳化股份股權分置改革相關事項所作承諾。
(3)本人作為傳化集團股東及傳化股份的實際控制人或持有人，保證不以任何形式直接或間接地使傳化集團違反本人及傳化集團自身就傳化股份股權分置改革相關事項所作承諾。
(4)本人將依據有關法律、法規的規定履行傳化集團增資所涉及的信息披露義務。
(5)傳化集團增資完成后，在傳化集團所持傳化股份之股份限售流通期滿前的任何時間內，本人不轉讓持有的傳化集團全部或部分股權。
2、傳化集團承諾：
(1)傳化集團在增資完成后，將繼續履行傳化集團就傳化股份股權分置改革相關事項所作承諾，包括：
持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，持有公司總股本百分之五以上股權的非流通股東通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占傳化股份總股本比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超百分之十；
自公司非流通股獲得流通權之日起三年內，在遵守上述承諾的前提下，不會在25.00元／股的價格(若此期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理。目前減持價格經過除權處理后為16.57元／股)以下，通過交易所掛牌交易出售股票的方式在A股市場減持所持有的傳化股份股票。
(2)傳化集團在增資完成后，就徐傳化父子原各自持有的傳化股份的股份之處置事項，繼續履行徐傳化父子在傳化股份股權分置改革時所作的承諾。徐傳化父子的相關承諾同上。
(3)傳化集團在增資完成后，保證繼續履行徐傳化父子作為傳化股份發起人股東所應履行之全部義務。
(4)傳化集團將依據有關法律、法規的規定履行增資所涉及的信息披露義務。
二、其他重大事項
收購人認為，本報告書已按有關規定對本次增資的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息，以及中國證監會或證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。
第五節 收購人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人：傳化集團有限公司
法定代表人：徐傳化
簽署日期：二〇〇六年八月八日
第六節 備查文件
一、備查文件目錄
(一)傳化集團的企業法人營業執照和稅務登記證；
(二)徐傳化先生、徐冠巨先生、徐觀寶先生的身份證復印件；
(三)傳化集團董事及高級管理人員的名單及身份證明；
(四)傳化集團關于本次增資的股東會決議；
(五)傳化集團2003年財務會計報告、2004年財務會計報告、2005年財務會計報告(包括審計意見、財務報表和附注)；
(六)原材料采購協議及補充協議；
(七)運輸服務協議及補充協議；
(八)增資協議書；
(九)傳化集團關于本次增資有關情況的說明；
(十)傳化集團及其董事、高級管理人員，以及上述人員的親屬的名單及其持有、買賣傳化股份的股份的證明文件；
(十一)徐傳化父子、傳化集團出具的承諾函；
(十二)杭州蕭然會計師事務所關于同意引用審計報告內容的函。
二、備查文件可在以下地點查閱
備置地點一：深圳證券交易所
備置地點二：浙江傳化股份有限公司
住所地：杭州市蕭山經濟技術開發區
聯系人：金燕
聯系電話：0571-8287299１
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