億城股份股權分置改革方案實施公告

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示

　　●　股權分置改革的方案為流通股股東每10股獲得1.3股對價股份和2.1股定向轉增

股份。

　　●　流通股股東本次獲得的對價股份和定向轉增股份不需要納稅。

　　●　股權分置改革方案實施的股份變更登記日為2006年7月17日。

　　●　2006年7月18日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　●　方案實施完畢，公司

　　一、股權分置改革方案通過情況

　　億城集團股份有限公司(以下簡稱“億城股份(資訊 行情 論壇)”或“公司”)股權分置改革方案已于2006年6月29日經公司第三次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革方案的主要內容

　　(一)對價安排

　　億城股份全體非流通股股東按其持股比例向股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每10　股支付1.3　股對價股份；以現(xiàn)有流通股份131，584，612股為基數(shù)，以截至2005年12月31日經審計的資本公積金，向流通股股東定向轉增，每持有10股流通股份的流通股股東可獲得2.1股的定向轉增股份，相當于流通股股東每持有10股獲送1.03股的對價股份。

　　(二)流通股股東本次獲得的對價股份和定向轉增股份不需納稅。

　　(三)獲得對價和定向轉增的對象和范圍：截至2006年7月17日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通股股東。

　　(四)非流通股股東的承諾事項

　　1、全體非流通股股東均承諾，將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　2、作為公司的控股股東，北京乾通投資有限公司作出了追送對價安排承諾如下：

　　在本次股權分置改革實施后，如果公司2006、2007年經營業(yè)績無法達到設定目標，北京乾通投資有限公司將追送對價安排一次(對價安排執(zhí)行完畢后，此承諾自動失效)。

　　(1)追送對價安排的觸發(fā)條件：

　�、佟「鶕�(jù)公司2006年和2007年經審計年度財務報告，如果公司2006年度、2007年度凈利潤合計數(shù)未達到34，100萬元；或

　�、凇」�司2006　年度或2007　年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見。

　　(2)追送對價安排的數(shù)量：

　　追送對價股份共計13，158，461股(如果從股權分置改革方案實施日至追加送股股權登記日公司的總股本由于公司派送紅股、資本公積金轉增股本原因發(fā)生變化，則追加送股數(shù)量進行相應調整)，追送對價股份的比例將根據(jù)追送對價安排股權登記日在冊的無限售條件流通股股數(shù)確定，公司將及時履行信息披露義務。

　　(3)追送對價安排的時間：

　　本承諾人將在觸發(fā)追送對價安排年度年報經股東大會審議通過后的10個交易日內，按照交易所及登記公司規(guī)定的相關程序申請實施追送對價安排。

　　(4)追送對價安排的對象：

　　追送對價安排股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期由公司董事會確定并公告。

　　(5)追送對價股份承諾的履約安排：

　　在本次改革方案實施后，本承諾人所持股份總數(shù)將減至74，849，997股，其中38，649，997股不存在凍結、質押或者權屬爭議，完全有能力履行追送對價安排的承諾。同時在履約期間，本承諾人將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的13，158，461股股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　三、股權分置改革實施進程

　　四、股份對價安排實施辦法

　　非流通股股東向流通股股東支付的對價股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司，根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足1股的部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業(yè)務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、公司非流通股股東對價安排的特別說明

　　本公司非流通股股東大連市國有資產管理局、大連市日興實業(yè)公司在本次股權分置改革前已分別與天津百年投資有限公司簽署了股權轉讓協(xié)議，將所持股份16，195，028股和5，839，551股全部轉讓給天津百年投資有限公司，該部分股份轉讓過戶已完成，股份性質變更為境內法人股。上述股份的股權分置改革對價安排由天津百年投資有限公司承擔。

　　本公司非流通股股東天津市匯邦商貿有限公司持有公司非流通股45，439，942股，其中40，700，000股質押給華夏銀行(資訊 行情 論壇)昆明支行，質押期限為2005年9月13日至質權人申請解除質押為止。由于調整后的方案提高了股份對價，導致天津市匯邦商貿有限公司無法全部支付其按比例應承擔的對價安排，經與天津百年投資有限公司友好協(xié)商，天津百年投資有限公司承諾為天津市匯邦商貿有限公司墊付其應承擔的對價安排的差額部分。天津市匯邦商貿有限公司可用于支付對價的股份數(shù)為4，739，942股，而在本次股權分置改革方案的實施過程中其應支付的對價股份為5，119，567股，差額部分379，625股將由天津百年投資有限公司先行代為墊付。但天津市匯邦商貿有限公司在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向天津百年投資有限公司償還墊付股份或經天津百年投資有限公司同意后，由億城股份向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　六、方案實施前后股本結構變動情況

　　本次股權分置改革方案實施前，公司總股本為283，413，000股，其中非流通股股數(shù)為151，828，388股，占公司總股本的53.57%，流通股股數(shù)為131，584，612股，占公司總股本的46.43%。

　　本次股權分置方案實施后，總股本增加至311，045，768，所有股份均為流通股，其中有限售條件的流通股股數(shù)為134，747，463股，占公司總股本的43.32%，無限售條件的流通股股數(shù)為176，298，305股，占公司總股本的56.68%。

　　公司實施股權分置改革方案后的股份結構變動具體情況見下表：

　　七、方案實施后，本公司總資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發(fā)生變化，但是每股凈資產和每股收益會被攤薄。

　　八、其他事項

　　聯(lián)系人：　孫福君

　　聯(lián)系電話：010-5881　6885

　　聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)長春橋路11號萬柳億城中心A座

　　九、備查文件

　　1、億城集團股份有限公司第三次臨時股東大會暨相關股東會表決結果公告；

　　2、北京市大成律師事務所出具的《關于億城集團股份有限公司股權分置改革第三次臨時股東大會暨相關股東會的法律意見書》；

　　3、億城集團股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)。

　　億城集團股份有限公司董事會

　　二○○六年七月十四日