G渝開發(fā)向特定對(duì)象發(fā)行新股購買資產(chǎn)報(bào)告書

http://whmsebhyy.com 2006年07月13日 09:22 全景網(wǎng)絡(luò)－證券時(shí)報(bào)

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券有限責(zé)任公司

　　二〇〇六年七月

　　公司聲明

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次重大資產(chǎn)購買所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本次重大資產(chǎn)購買完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)購買引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　特別提示

　　1、渝開發(fā)本次擬向城投公司發(fā)行31，133萬股流通A股，用于收購城投公司擁有的重慶國際會(huì)議展覽中心資產(chǎn)以及位于合川市南辦處牌坊村的土地使用權(quán)面積365，691平方米，收購價(jià)格為上述資產(chǎn)于2006年4月30日的評(píng)估凈值146，329.69萬元。上述股份以公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議(2006年7月12日)前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值4.70元／股的價(jià)格折為146，325.10萬元收購資金，該部分收購資金不足以支付本次收購價(jià)款的缺口部分4.59萬元，由渝開發(fā)以現(xiàn)金形式支付。本次發(fā)行新股自增持之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　2、本次向特定對(duì)象發(fā)行新股購買資產(chǎn)已經(jīng)2006年5月12日重慶市國資委《關(guān)于實(shí)施重慶渝開發(fā)股份有限公司定向增發(fā)方案有關(guān)問題的批復(fù)》(渝國資產(chǎn)［2006］65號(hào))批準(zhǔn)；本次收購資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已經(jīng)2006年5月17日重慶市國資委《關(guān)于渝開發(fā)擬收購市城投公司部分資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)的通知》核準(zhǔn)備案；2006年6月1日，渝開發(fā)與城投公司簽署了本次新增股份購買資產(chǎn)的《協(xié)議書》；2006年7月12日公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)的議案》。

　　3、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字［2001］105號(hào))的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)購買的總額超過公司截至2005年12月31日經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的50%，屬于重大資產(chǎn)購買行為；根據(jù)《上市公司收購管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第10號(hào))的規(guī)定，渝開發(fā)向城投公司發(fā)行新股后，城投公司持有渝開發(fā)的股權(quán)比例變化將符合要約收購的條件；本次重大資產(chǎn)購買尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并豁免城投公司要約收購義務(wù)后方可實(shí)施。

　　4、城投公司作為公司的控股股東，公司本次購買其資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在股東大會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易時(shí)，城投公司應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　5、本公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字［2001］105號(hào))的有關(guān)規(guī)定編制《向特定對(duì)象發(fā)行新股購買資產(chǎn)報(bào)告書》，以供投資者決策參考之用。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、資產(chǎn)購買的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行新股購買資產(chǎn)行為還須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，資產(chǎn)完成交割、過戶需要履行必要的法律手續(xù)，收購資產(chǎn)行為的完成日期具有不確定性，從而使本次收購資產(chǎn)對(duì)渝開發(fā)未來的盈利情況的影響具有不確定性，影響公司未來的發(fā)展。

　　2、盈利預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司對(duì)2006年的盈利情況進(jìn)行了模擬合并盈利預(yù)測(cè)，假設(shè)公司對(duì)本次購買資產(chǎn)自2006年10月1日起合并，同時(shí)包含了公司收購前現(xiàn)有業(yè)務(wù)2006年1-6月已實(shí)現(xiàn)數(shù)(未經(jīng)審計(jì))及7-9月預(yù)測(cè)經(jīng)營成果，以及公司與擬收購資產(chǎn)2006年10-12月模擬合并預(yù)測(cè)經(jīng)營成果。中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上述盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行了審核并出具了審核報(bào)告。

　　由于房地產(chǎn)行業(yè)、會(huì)展業(yè)務(wù)發(fā)展具有波動(dòng)性，而且報(bào)告期內(nèi)還可能出現(xiàn)會(huì)對(duì)公司的盈利狀況造成影響的其他因素，如政策變化、發(fā)生不可抗力等，因此，盡管上述盈利預(yù)測(cè)中的各項(xiàng)假設(shè)遵循了謹(jǐn)慎性原則，但仍可能出現(xiàn)實(shí)際經(jīng)營成果與盈利預(yù)測(cè)結(jié)果存在一定差異的情況。提請(qǐng)投資者對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)予以關(guān)注，并結(jié)合其他材料適當(dāng)判斷及進(jìn)行投資決策。

　　3、大股東控制的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本報(bào)告書簽署之日，城投公司持有公司52.29%的股權(quán)，為公司控股股東。公司向城投公司發(fā)行31，133萬股后，城投公司的持股比例將上升至82.75%，城投公司有可能會(huì)通過董事會(huì)對(duì)公司的人事任免、經(jīng)營決策等施加重大影響，大股東的控制可能與其他股東存在利益上的沖突，存在大股東控制的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第一節(jié) 釋義

　　在本報(bào)告書中，除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱含義如下：

　　第二節(jié) 本次交易的基本情況

　　一、本次重大資產(chǎn)購買的背景

　　1.渝開發(fā)資產(chǎn)規(guī)模小，傳統(tǒng)經(jīng)營模式難以適應(yīng)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)要求

　　渝開發(fā)自1993年上市以來，受資產(chǎn)規(guī)模限制和傳統(tǒng)經(jīng)營模式的影響，發(fā)展遲緩，經(jīng)營業(yè)績(jī)不佳；曾經(jīng)因連續(xù)出現(xiàn)巨額虧損，2002年每股凈資產(chǎn)低于面值(僅0.24元／股)，公司股票被深圳證券交易所特別處理。雖經(jīng)一系列資產(chǎn)重組，公司經(jīng)營狀況有所改觀，但與同行業(yè)先進(jìn)企業(yè)相比，資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)質(zhì)量差距仍呈加速擴(kuò)大的趨勢(shì)。盡管公司從事的是具有較高投資回報(bào)的房地產(chǎn)業(yè)，但開發(fā)規(guī)模與從業(yè)人員數(shù)量相比嚴(yán)重失衡，人均產(chǎn)能僅為同行業(yè)先進(jìn)水平的1／20左右。在房地產(chǎn)進(jìn)入跨行業(yè)、跨地域、重規(guī)模、重品牌、重金融支持的全面競(jìng)爭(zhēng)時(shí)期，公司難以形成項(xiàng)目及土地有序儲(chǔ)備以及項(xiàng)目梯次開發(fā)的良性發(fā)展格局，經(jīng)營狀況無法得到根本改善：2003-2005年度公司在扣除非經(jīng)常性損益后，凈資產(chǎn)收益率分別僅為4.8%、1.09%和0.95%，三年平均凈資產(chǎn)收益率2.28%，自1999年度起從未進(jìn)行過利潤分配，無法向投資者提供持續(xù)穩(wěn)定的投資回報(bào)。

　　2.股改的順利實(shí)施，為渝開發(fā)的重新定位創(chuàng)造了條件

　　通過實(shí)施股權(quán)分置改革，渝開發(fā)以對(duì)價(jià)安排形式獲得1.0226億元的現(xiàn)金注入，促使渝開發(fā)有機(jī)會(huì)涉足市政基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的經(jīng)營，公司由此獲得穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績(jī)支撐和可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)條件。公司明確了收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善財(cái)務(wù)狀況，提升收入及盈利水平，增強(qiáng)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和抵御周期性風(fēng)險(xiǎn)的能力，打造“以優(yōu)質(zhì)市政物業(yè)資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以房地產(chǎn)為核心產(chǎn)業(yè)”的優(yōu)質(zhì)上市公司的發(fā)展目標(biāo)。

　　3.收購會(huì)展中心和合川土地使用權(quán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為可持續(xù)增長奠定基礎(chǔ)

　　公司結(jié)合自身資源優(yōu)勢(shì)以及“十一五”發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)過充分論證，擬向城投公司定向發(fā)行新股購買城投公司擁有的收益穩(wěn)定且具有良好的成長性會(huì)展中心資產(chǎn)、同時(shí)購買開發(fā)前景良好的365，691平方米合川土地使用權(quán)，確保渝開發(fā)形成穩(wěn)定的市政物業(yè)資產(chǎn)收益、現(xiàn)金流支持，并具有良好的成長性，同時(shí)使公司未來房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展享有穩(wěn)定的土地儲(chǔ)備資源支持，形成公司新的利潤增長點(diǎn)，為公司將來業(yè)績(jī)的可持續(xù)增長提供基礎(chǔ)，將渝開發(fā)從單純的小規(guī)模房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)型為以市政物業(yè)資產(chǎn)現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，以房地產(chǎn)業(yè)為核心的利潤中心；在“十一五”期間，將渝開發(fā)打造為凈資產(chǎn)總額達(dá)到或超過20億元以上的優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌上市公司。

　　二、本次重大資產(chǎn)購買遵循的原則

　　本次關(guān)聯(lián)交易遵循下述原則：

　　(一)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定。

　　(二)堅(jiān)持“公開、公平、公正”以及誠實(shí)信用、協(xié)商一致。

　　(三)保護(hù)渝開發(fā)全體股東特別是中小股東利益。

　　(四)有利于渝開發(fā)的長期健康發(fā)展、提升上市公司業(yè)績(jī)、提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　(五)符合渝開發(fā)總體發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營方針，有利于上市公司效益最大化。

　　三、本次交易對(duì)方(資產(chǎn)出售方)情況

　　1.城投公司基本情況

　　公司名稱：重慶市城市建設(shè)投資公司

　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國有經(jīng)濟(jì)

　　注冊(cè)地址：重慶市渝中區(qū)人民路123-1號(hào)蒲田大廈8樓

　　主要辦公地點(diǎn)：重慶市渝中區(qū)中山三路128號(hào)投資大廈

　　法定代表人：華渝生

　　注冊(cè)資本：200，000萬元

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：500103450395679

　　經(jīng)營范圍：城市建設(shè)投資

　　2.城投公司主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　城投公司是1993年2月經(jīng)重慶市人民政府批準(zhǔn)組建的籌集和管理城建資金的專業(yè)性投資公司。城投公司作為重慶市城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投融資主體，其主要職能為多渠道籌集城建資金，按城市建設(shè)計(jì)劃對(duì)資金合理安排，經(jīng)委托管理城市基礎(chǔ)設(shè)施國有資產(chǎn)，參與城市建設(shè)有關(guān)的經(jīng)營，代表市政府進(jìn)行城市建設(shè)土地儲(chǔ)備整治等。

　　近年來，城投公司通過資產(chǎn)重組、資本運(yùn)作，控股、參股等方式，組建了重慶誠投路橋管理有限公司、重慶市城市建設(shè)土地儲(chǔ)備管理中心等二級(jí)單位；控股了重慶城南建設(shè)投資有限公司、重慶萬州機(jī)場(chǎng)建設(shè)有限公司和上市公司渝開發(fā)股份有限公司等十家公司；參股了重慶市新城開發(fā)建設(shè)有限公司、重慶長江三峽路橋有限責(zé)任公司、重慶市萬州江南新區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司、重慶商業(yè)銀行、重慶國際信托投資有限公司等八家公司�；拘纬闪思瘓F(tuán)公司的組織結(jié)構(gòu)，初步建立起適應(yīng)城市建設(shè)可持續(xù)發(fā)展需求的多元化、多層次、多渠道投融資的運(yùn)行機(jī)制。

　　3.城投公司的股權(quán)及控制關(guān)系

　　截止2006年6月30日，城投公司的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

　　4.城投公司最近一年的財(cái)務(wù)狀況

　　截至2005年12月31日，城投公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)3，818，978萬元，凈資產(chǎn)1，374，993萬元；2005年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入18，172萬元，凈利潤22，316萬元。(上述數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表數(shù)據(jù))

　　5.城投公司向渝開發(fā)推薦董事或高級(jí)管理人員的情況

　　本次重大資產(chǎn)購買完成后，渝開發(fā)的控股股東仍為城投公司，在渝開發(fā)本屆董事任期屆滿前，城投公司未有向渝開發(fā)重新推薦董事及高級(jí)管理人員的計(jì)劃。

　　6.城投公司近五年受過行政處罰、刑事處罰、涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況

　　截至本報(bào)告書出具之日，城投公司近五年以來未受到行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁等情形。

　　四、本次重大資產(chǎn)購買的交易標(biāo)的

　　1.擬收購資產(chǎn)基本情況

　　(1)會(huì)展中心資產(chǎn)

　　本次擬收購的會(huì)展中心資產(chǎn)包括：展覽中心和會(huì)議中心的房屋建筑物及廣場(chǎng)、配套設(shè)施、設(shè)備，會(huì)展酒店基礎(chǔ)，以及所占用的土地使用權(quán)。會(huì)展中心基本情況如下：

　　會(huì)展中心位于重慶市南岸區(qū)江南大道，占地面積8.69 萬平方米，是重慶市重點(diǎn)建設(shè)的十大社會(huì)文化基礎(chǔ)設(shè)施之一，由城投公司投資興建。項(xiàng)目規(guī)劃總建筑面積為23萬多平方米，由展覽中心、會(huì)議中心、會(huì)展酒店和廣場(chǎng)幾大部分構(gòu)成。一期建設(shè)已完成展覽中心、會(huì)議中心、廣場(chǎng)和會(huì)展酒店基礎(chǔ)，建筑面積共計(jì)18.12萬平方米，其中展覽中心13.28萬平方米，會(huì)議中心4.17萬平方米，會(huì)展酒店地下層0.67萬平方米。

　　會(huì)展中心于2005年10月投入使用，是目前西部地區(qū)規(guī)模最大、設(shè)施完備、功能齊全的現(xiàn)代化會(huì)展中心之一，已先后承辦亞洲及太平洋城市市長峰會(huì)、第五屆中國重慶城市建設(shè)及建筑業(yè)展覽會(huì)、2005中國國際機(jī)電(重慶)博覽會(huì)、2005重慶國際工業(yè)博覽會(huì)、第七屆中國重慶高新技術(shù)交易會(huì)暨第三屆中國國際軍民兩用技術(shù)博覽會(huì)等大型會(huì)議及展覽。

　　會(huì)展中心占用的一宗土地使用權(quán)，面積為2，343平方米，城投公司尚未辦理國有土地使用權(quán)證，本次按商業(yè)用途，剩余年限為40年的出讓國有土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值為529.75萬元。

　　(2)合川土地使用權(quán)

　　本次收購位于合川市南辦處牌坊村的土地使用權(quán)面積365，691平方米，系商住、綜合用途，出讓性質(zhì)的國有土地使用權(quán)。

　　合川是重慶的北大門，是重慶規(guī)劃中的北部地區(qū)中心城市，距主城40分鐘車程。全市幅員面積2356.21平方公里，總?cè)丝跒?49.94萬人，2004年被列為重慶市級(jí)山水園林城市。

　　本次購買的合川土地使用權(quán)位于合川世紀(jì)大道地塊，世紀(jì)大道地塊位于合川市新城區(qū)世紀(jì)大道南端西側(cè)，渝合高速公路、212國道東側(cè)，地塊交通條件較好，距市政府、國土資源局僅100余米，距渝遂鐵路合川火車站300余米，周邊住宅小區(qū)林立，居家氛圍濃厚。

　　上述土地開發(fā)前景良好，合川土地使用權(quán)的收購將使渝開發(fā)未來房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展享有穩(wěn)定的土地儲(chǔ)備資源支持。

　　上述合川土地使用權(quán)中4宗土地使用權(quán)(面積為135，711平方米)的土地使用權(quán)人為重慶渝豐路橋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，評(píng)估值5，767.72萬元，2宗土地使用權(quán)(面積為131，588平方米)的土地使用權(quán)人為合川渝豐路橋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，評(píng)估值5，566.17萬元。上述土地使用權(quán)已抵押給合川市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社營業(yè)部。

　　本次交易標(biāo)的涉及的土地使用權(quán)情況匯總?cè)缦拢?/p>

　　上述1～3項(xiàng)為會(huì)展中心占有土地使用權(quán)，4～17項(xiàng)為合川土地使用權(quán)，12～17項(xiàng)土地使用權(quán)已抵押給合川市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社營業(yè)部。

　　2.交易標(biāo)的的評(píng)估情況

　　重慶康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所以2006年4月30日為基準(zhǔn)日對(duì)本次購買資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，出具了“重康會(huì)評(píng)報(bào)字(2006)第65號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。交易雙方同意以評(píng)估值作為上述資產(chǎn)的交易價(jià)格。資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果如下表：

　　資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表

　　評(píng)估基準(zhǔn)日：2006年4月30日

　　資產(chǎn)占有單位：重慶市城市建設(shè)投資公司金額單位：人民幣萬元

　　注：

　　1)上述匯總表中會(huì)展中心的資產(chǎn)評(píng)估值為130，794.46萬元；位于合川市南辦處牌坊村的土地使用權(quán)的評(píng)估值為15，535.23萬元；

　　2)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值較帳面值增加29，210.31萬元，主要原因是：①城投公司的在建工程賬面價(jià)值系按工程的實(shí)際支付情況入賬，且部分項(xiàng)目尚未結(jié)算，而評(píng)估是根據(jù)截止評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實(shí)際狀況進(jìn)行的評(píng)估，其評(píng)估結(jié)論中包含了尚未入賬的工程成本，從而形成評(píng)估增值；②城投公司的土地使用權(quán)系2004年及以前取得土地使用權(quán)，且政府減免了部分土地出讓金，因此，其賬面價(jià)值較低；另外，重慶市土地使用權(quán)近年增值幅度較大，因而造成評(píng)估增值。

　　五、資產(chǎn)購買協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1.交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

　　根據(jù)本次新增股份購買資產(chǎn)的《協(xié)議書》，本次重大資產(chǎn)購買中渝開發(fā)購買城投公司資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)如下：

　　(1)交易雙方同意聘請(qǐng)重慶康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所以2006年4月30日為基準(zhǔn)日對(duì)會(huì)展中心資產(chǎn)和合川土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并以評(píng)估值作為上述資產(chǎn)的交易價(jià)格。

　　(2)根據(jù)重慶康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“重康會(huì)評(píng)報(bào)字(2006)第65號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，會(huì)展中心資產(chǎn)及合川土地使用權(quán)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值合計(jì)為146，329.69萬元。

　　(3)根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，城投公司持有的會(huì)展中心資產(chǎn)及合川土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為146，329.69萬元。

　　2.支付方式

　　渝開發(fā)根據(jù)以下方式支付收購價(jià)款：

　　渝開發(fā)本次擬向城投公司發(fā)行31，133萬股流通A股支付收購價(jià)款，上述股份以公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議(2006年7月12日)前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值4.70元／股的價(jià)格折為146，325.10萬元收購資金，該部分收購資金不足以支付本次收購價(jià)款的缺口部分4.59萬元，由渝開發(fā)以現(xiàn)金形式支付。

　　3.交易標(biāo)的的交付狀態(tài)及過戶時(shí)間

　　城投公司已就本次交易標(biāo)的的交付狀態(tài)及過戶時(shí)間等事項(xiàng)出具《承諾書》，作出如下承諾：

　　“一、我公司保證除資產(chǎn)收購協(xié)議、本承諾書已經(jīng)披露的事項(xiàng)外，被收購資產(chǎn)不存在抵押、留置或其他權(quán)利瑕疵以及可能被第三人主張權(quán)利的情形，否則由我公司承擔(dān)給貴公司造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　二、在資產(chǎn)收購協(xié)議生效后15日內(nèi)，我公司保證將所有被收購資產(chǎn)的實(shí)物移交給貴公司，并保證不影響貴公司使用，否則由我公司承擔(dān)給貴公司造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　三、在資產(chǎn)收購協(xié)議生效后30日內(nèi)，我公司保證將合川土地使用權(quán)過戶到貴公司名下，否則由我公司承擔(dān)給貴公司造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　合川土地使用權(quán)中有四宗土地(證載面積為135711平方米)證載使用權(quán)人為重慶渝豐路橋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，有兩宗土地(證載面積為131588平方米)證載使用權(quán)人為合川渝豐路橋有限責(zé)任公司；上述土地使用權(quán)均已抵押給合川市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社營業(yè)部。我公司保證在資產(chǎn)收購協(xié)議生效后30日內(nèi)消除上述土地使用權(quán)的權(quán)利瑕疵，并將其合法有效地過戶到貴公司名下；否則，我公司將以現(xiàn)金或以評(píng)估等值的重慶市主城區(qū)優(yōu)質(zhì)土地使用權(quán)予以補(bǔ)足，并承擔(dān)可能發(fā)生的費(fèi)用以及給貴公司造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　四、我公司保證在會(huì)展中心竣工決算手續(xù)辦理完畢后三個(gè)月內(nèi)，將會(huì)展中心的房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證辦理到貴公司名下，否則由我公司承擔(dān)給貴公司造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　對(duì)于會(huì)展中心占用的一宗未辦證土地(面積為2343平方米，商業(yè)用途，剩余使用年限為40年，評(píng)估值為529.75萬元)，我公司保證在辦理完畢竣工決算手續(xù)后三個(gè)月內(nèi)合法有效地將其權(quán)屬證書辦至貴公司名下。若不能辦證或因有權(quán)機(jī)關(guān)最終確定的面積、土地性質(zhì)、用途等事項(xiàng)與評(píng)估設(shè)定的土地價(jià)格定義不一致導(dǎo)致土地使用權(quán)不足值的，我公司將以現(xiàn)金補(bǔ)足并承擔(dān)給貴公司造成的經(jīng)濟(jì)損失�！�

　　4.本次交易行為的生效條件

　　根據(jù)資產(chǎn)購買協(xié)議及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司收購城投公司持有會(huì)展中心資產(chǎn)及合川土地使用權(quán)的生效條件為：

　　(1)渝開發(fā)召開股東大會(huì)通過決議批準(zhǔn)本次向特定對(duì)象發(fā)行新股購買資產(chǎn)行為的所有事宜；

　　(2)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次向特定對(duì)象發(fā)行新股購買資產(chǎn)行為；

　　(3)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)城投公司的要約收購豁免申請(qǐng)；

　　5.協(xié)議的生效時(shí)間

　　資產(chǎn)購買協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字并加蓋公章后成立，經(jīng)渝開發(fā)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)及批準(zhǔn)城投公司的要約收購豁免申請(qǐng)后生效。

　　六、會(huì)展中心的有關(guān)經(jīng)營安排

　　公司擬參考國際會(huì)展業(yè)經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)，將會(huì)展中心的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)委托給專業(yè)會(huì)展經(jīng)營管理公司進(jìn)行經(jīng)營管理。

　　1.自辦展

　　會(huì)展中心自投入使用以來，已承辦展會(huì)數(shù)十個(gè)，并呈高速增長趨勢(shì)，預(yù)計(jì)會(huì)展中心未來幾年自辦展以及其他國內(nèi)外客戶舉辦的展會(huì)將逐年增長，為公司帶來穩(wěn)步增長的營業(yè)收入。

　　2.重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局承租會(huì)展中心的有關(guān)安排

　　根據(jù)重慶市國資委《關(guān)于實(shí)施重慶渝開發(fā)股份有限公司定向增發(fā)方案有關(guān)問題的批復(fù)》(渝國資產(chǎn)［2006］65號(hào))、重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局與公司簽訂的八年期《會(huì)展中心租賃框架協(xié)議》及首三年期《會(huì)展中心租賃合同》，重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局代表市政府長期承租會(huì)展中心部分場(chǎng)館、車庫及其它配套設(shè)施，舉辦市政府及相關(guān)部門等各種定期及不定期展覽和會(huì)議，并根據(jù)實(shí)際情況每三年簽訂一次會(huì)展中心租賃合同，會(huì)展中心的租金由市財(cái)政專項(xiàng)撥付。

　　(1)根據(jù)八年期《會(huì)展中心租賃框架協(xié)議》的約定：

　　A.重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局平均每年承租展館面積不低于32000平方米，會(huì)議中心面積不低于18000平方米，車庫不低于300個(gè)泊位；

　　B.平均每年承租展館和會(huì)議中心的時(shí)間不低于33周，車庫為12個(gè)月；

　　C.總體承租期不低于8年；

　　D.承租期內(nèi)，平均每年支付的承租金額不低于1億元；

　　E.租金按季支付，每季應(yīng)付租金為當(dāng)年應(yīng)付租金總額的1／4；

　　F.重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局租用會(huì)展中心產(chǎn)生的管理費(fèi)、水電費(fèi)、空調(diào)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，由重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局按會(huì)展中心管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)據(jù)實(shí)支付。

　　(2)根據(jù)首三年期《會(huì)展中心租賃合同》的約定：

　　重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局首三年應(yīng)向會(huì)展中心支付的租金數(shù)額為：第一年15，040.20萬元，第二年13，734.84萬元，第三年12，424.78萬元。

　　公司在收購會(huì)展中心當(dāng)年即有穩(wěn)定收益，并具有良好的成長性，有利于培育公司新的利潤增長點(diǎn)，為公司將來業(yè)績(jī)的可持續(xù)增長提供基礎(chǔ)。

　　七、本次重大資產(chǎn)重組的其他安排

　　1.人員安置

　　渝開發(fā)本次重大資產(chǎn)購買不涉及公司現(xiàn)有員工的安置問題。

　　2.收購資金來源

　　八、本次交易前后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

　　本次發(fā)行新股有關(guān)情況如下：

　　1、發(fā)行新股對(duì)象：城投公司；

　　2、股票種類：人民幣普通股(A股)；

　　3、股票面值：1.00元／股；

　　4、發(fā)行股數(shù)：31，133萬股；

　　5、發(fā)行新股價(jià)格：公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議(2006年7月12日)前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值4.70元／股。

　　6、擬上市交易所：深圳證券交易所；

　　7、發(fā)行新股持股期限制：本次發(fā)行的股份自增持之日起36個(gè)月不上市轉(zhuǎn)讓；

　　8、發(fā)行新股的上市日程安排待公司與深交所、登記公司協(xié)商后確定。

　　本次收購前后公司股本結(jié)構(gòu)變化如下：

　　第三節(jié) 本次交易對(duì)公司的影響

　　一、本次交易對(duì)上市公司的影響

　　1、截至2005年12月31日，城投公司持有渝開發(fā)國家股9，220.07萬股，占渝開發(fā)總股本的52.29%，為渝開發(fā)的控股股東，故本次資產(chǎn)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易將大幅度提升渝開發(fā)的凈資產(chǎn)規(guī)模，渝開發(fā)的資產(chǎn)負(fù)債率將下降到30%左右。

　　3、收購資產(chǎn)形成穩(wěn)定的收入現(xiàn)金流和開發(fā)土地儲(chǔ)備，將使渝開發(fā)在房地產(chǎn)開發(fā)、土地整治等相關(guān)主營業(yè)務(wù)上具備項(xiàng)目有序儲(chǔ)備、梯次開發(fā)的連續(xù)盈利能力。

　　4、渝開發(fā)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和抵御周期性風(fēng)險(xiǎn)的能力將得到增強(qiáng)，收入及盈利水平顯著提升。

　　根據(jù)盈利預(yù)測(cè)，如果本次重大資產(chǎn)購買能夠在2006年9月30日前完成，渝開發(fā)2007年度主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤將分別達(dá)到約5.22億元、1.10億元，較2005年度分別增長約2.98倍和103倍；渝開發(fā)加權(quán)凈資產(chǎn)收益率也將從2005年度的0.59%，增加至2007年度的約6.07%，增長約9.29倍。

　　二、本次交易對(duì)非關(guān)聯(lián)股東利益的影響

　　本次新增股份的股份面值為1.00元人民幣，數(shù)量為31，133萬股，城投公司的認(rèn)購價(jià)格為4.70元／股，以截至2006年7月12日渝開發(fā)股票前二十個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均值確定。

　　本次購買資產(chǎn)的收購價(jià)格為2006年4月30日本次購買資產(chǎn)的評(píng)估凈值146，329.69萬元。

　　上述定價(jià)兼顧了各方股東的利益，定價(jià)合理，不會(huì)損害上市公司和全體股東的合法權(quán)益。

　　三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　本次重大資產(chǎn)購買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易程序的要求、履行了必要的信息披露義務(wù)、符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理，不存在損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，本次關(guān)聯(lián)交易“公平、合理、合法”。

　　第四節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析

　　本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定，而且符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字［2001］105號(hào))第四條的要求。

　　一、實(shí)施本次交易后，公司具備股票上市條件

　　實(shí)施本次新股發(fā)行后，渝開發(fā)的股本總額將增加至487，644，320股，其中公開發(fā)行的股份總數(shù)占總股本的10%以上；公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；公司滿足《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件，渝開發(fā)在實(shí)施本次重大資產(chǎn)購買后，具備股票上市條件。

　　二、實(shí)施本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力

　　本次重大資產(chǎn)購買完成后，渝開發(fā)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和抵御周期性風(fēng)險(xiǎn)的能力將得到增強(qiáng)，財(cái)務(wù)狀況將得到明顯改善，收入及盈利水平顯著提升，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，且不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而導(dǎo)致公司無法持續(xù)經(jīng)營的情形，公司自身的持續(xù)經(jīng)營能力將得到加強(qiáng)。

　　三、本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況

　　城投公司擬出售的會(huì)展中心資產(chǎn)及合川土地使用權(quán)不存在債權(quán)債務(wù)糾紛、產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭(zhēng)議。城投公司已就本次交易標(biāo)的的交付狀態(tài)及過戶時(shí)間等事項(xiàng)作出明確承諾，詳細(xì)情況請(qǐng)見第二節(jié)“本次交易的基本情況”。

　　四、本次交易不存在損害公司和全體股東利益的其他情形

　　本次交易依法進(jìn)行，由渝開發(fā)董事會(huì)提出方案，聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定提出審計(jì)、評(píng)估、法律、財(cái)務(wù)顧問等相關(guān)報(bào)告，并按程序報(bào)有關(guān)監(jiān)管部門審批。在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，收購交易價(jià)格以評(píng)估值確定，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益及產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合上市公司的最大利益。

　　本次交易完成后，公司將步入良性、快速發(fā)展軌道，贏得更大的發(fā)展機(jī)遇。全體股東可共同分享渝開發(fā)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L和投資價(jià)值提升，從而將從根本上保護(hù)公司全體股東的權(quán)益。

　　五、本次重大資產(chǎn)購買的公平合理性說明

　　1.收購價(jià)格公平合理性分析

　　本次重大資產(chǎn)購買的最終收購價(jià)格為經(jīng)評(píng)估后的標(biāo)的資產(chǎn)凈值，體現(xiàn)了公平合理的原則。

　　城投公司和渝開發(fā)委托重慶康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次收購所涉及的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評(píng)估。重慶康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所及經(jīng)辦評(píng)估師與城投公司和渝開發(fā)均沒有現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利益，同時(shí)與相關(guān)各方亦沒有個(gè)人利益關(guān)系或偏見，其出具的評(píng)估報(bào)告符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則。

　　重慶康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估方法主要為成本法，即分別求出各項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估值并累加求和。具體為：采用重置成本法對(duì)土建安裝裝飾工程進(jìn)行評(píng)估；采用重置成本法對(duì)設(shè)備及設(shè)備安裝工程進(jìn)行評(píng)估；采用成本逼近法及基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法對(duì)土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)兩種評(píng)估方法分別得出的評(píng)估結(jié)論并考慮權(quán)重比例，按加權(quán)平均計(jì)算確定土地使用權(quán)價(jià)格。

　　重慶康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所以成本法為評(píng)估方法為本次重大資產(chǎn)購買出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已經(jīng)2006年5月17日重慶市國資委《關(guān)于渝開發(fā)擬收購市城投公司部分資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)的通知》核準(zhǔn)備案。

　　2.發(fā)行新股發(fā)行價(jià)格公平合理性分析

　　本次發(fā)行新股的股份面值為1.00元人民幣，發(fā)行新股數(shù)量31，133萬股，發(fā)行價(jià)格為4.70元／股，以公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議日(即2006年7月12日，該次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)的議案》)為定價(jià)基準(zhǔn)日的前20個(gè)交易日公司A股收盤價(jià)的算術(shù)平均值確定。

　　本次發(fā)行新股充分考慮了城投公司及A股社會(huì)公眾股股東的利益，定價(jià)合理，不會(huì)損害上市公司和全體股東的合法權(quán)益，理由如下：

　　(1)城投公司認(rèn)購價(jià)格符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定

　　截至2006年7月12日，渝開發(fā)A股股票前二十個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均值為4.70元，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中關(guān)于“上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定……(一)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十……”的規(guī)定。

　　(2)發(fā)行市盈率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平

　　渝開發(fā)2005年每股收益為0.0061元，城投公司認(rèn)購價(jià)格除以渝開發(fā)2005年每股收益的倍數(shù)為770.49倍，高于同期可比同行業(yè)可比上市公司的平均市盈率52.67倍。

　　注：同行業(yè)可比上市公司市盈率＝2006年7月10日(公司股票在第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議日前最后一個(gè)交易日)收盤價(jià)／2005 年每股收益，如果2006年7月10日上市公司股票停牌，則選前一交易日的收盤價(jià)計(jì)算。

　　(3)發(fā)行市凈率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平

　　渝開發(fā)2005年每股凈資產(chǎn)為1.57元，城投公司認(rèn)購價(jià)格除以渝開發(fā)2005年每股凈資產(chǎn)的倍數(shù)為2.99倍，高于同期可比同行業(yè)可比上市公司的平均市凈率2.54倍。

　　注：同行業(yè)可比上市公司市凈率＝2006年7月10日(公司股票在第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議日前最后一個(gè)交易日)收盤價(jià)／2005 年末每股凈資產(chǎn)，如果2006年7月10日上市公司股票停牌，則選前一交易日的收盤價(jià)計(jì)算。

　　無論從可比上市公司市盈率或是市凈率比較，城投公司以上述價(jià)格認(rèn)購上市公司股份顯示了城投公司對(duì)上市公司未來發(fā)展的信心，同時(shí)保障了其他股東的權(quán)益不受損失。

　　3.城投公司將在股東大會(huì)審議本次重大資產(chǎn)購買議案時(shí)回避表決

　　本次重大資產(chǎn)購買尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并豁免城投公司要約收購義務(wù)后方可實(shí)施，城投公司將在股東大會(huì)審議本次重大資產(chǎn)購買議案時(shí)回避表決。

　　第五節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展

　　一、目前我國會(huì)展業(yè)的現(xiàn)狀和特點(diǎn)

　　1.展覽業(yè)快速發(fā)展

　　加入WTO后，中國展覽業(yè)迎來了前所未有的機(jī)遇，各種會(huì)展活動(dòng)蓬勃開展。主要表現(xiàn)在：

　　(1)展館建設(shè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，全國各地增建大量展覽館。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，全國正在建設(shè)或規(guī)劃將在未來三年內(nèi)建成的各類會(huì)展中心的展覽面積將超過100萬平方米。保守估計(jì)2006年底，全國展覽館數(shù)量200多個(gè)，展覽面積將超過300萬平方米，超過國際展覽大國-德國。

　　(2)展覽項(xiàng)目數(shù)量急劇增加。據(jù)有關(guān)方面調(diào)查表明，2002年全國各地舉辦的展覽會(huì)比2001年增長了28.82%，展覽會(huì)的數(shù)量增長幅度接近30%，2003年雖然受到非典的巨大影響，但仍取得了7.25%的增長幅度。2004年中國展覽項(xiàng)目數(shù)量已接近4000個(gè)。

　　(3)全國展覽產(chǎn)業(yè)收入增幅明顯，從2001年到2002年的趨勢(shì)看，全國展覽收入上升非�？欤鲩L率達(dá)到了20.67%。專家預(yù)計(jì)，到2010年，中國展覽業(yè)經(jīng)濟(jì)效益將突破千億元。

　　2.展覽業(yè)群聚效應(yīng)突出，近年來城市會(huì)展行業(yè)發(fā)展迅速，增長空間廣闊

　　北京是全國政治經(jīng)濟(jì)文化的中心，上海是全國經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)的地區(qū)，廣東是全國改革發(fā)展的前沿。這些優(yōu)勢(shì)使得這三個(gè)城市展覽業(yè)十分發(fā)達(dá)，有關(guān)調(diào)查數(shù)據(jù)顯示：2003年，全國舉辦展覽會(huì)最多的省市首推北京，上海緊跟其后。從展覽收入的地區(qū)分布看，廣東、北京和上海更是占據(jù)了壟斷地位，2004年這三個(gè)省市的展覽收入占全國展覽收入的89.4%。2005年這一格局仍沒有發(fā)生變化。

　　其他城市會(huì)展行業(yè)雖然處于起步階段，但是發(fā)展勢(shì)頭良好。重慶會(huì)展業(yè)2005年取得了長足的進(jìn)展，亞太市長峰會(huì)的成功舉辦，使重慶會(huì)展業(yè)朝著國際化、專業(yè)化和市場(chǎng)化多元的格局邁出了一大步。寧波市確定用5-10年內(nèi)，把寧波建成中國會(huì)展名城、長三江南翼的會(huì)展之都，會(huì)展的直接收入、就業(yè)人數(shù)和品牌展會(huì)數(shù)，力爭(zhēng)全國第10位。與此同時(shí)，廈門、青島、西安、合肥、長沙、杭州、威海等30多個(gè)城市成立了會(huì)展領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)和展覽業(yè)協(xié)會(huì)，紛紛出臺(tái)一系列加快本地會(huì)展業(yè)發(fā)展的意見和政策，設(shè)立會(huì)展專項(xiàng)資金。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2004年全國省會(huì)城市和大部分地級(jí)城市都成立了會(huì)展辦和會(huì)展業(yè)協(xié)會(huì)。

　　3.會(huì)展城市受到政府關(guān)注，各地紛紛出臺(tái)鼓勵(lì)政策，

　　會(huì)展城市的競(jìng)爭(zhēng)主要表現(xiàn)為展館的競(jìng)爭(zhēng)和大型展會(huì)的競(jìng)爭(zhēng)。鑒于展覽在地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展和城市建設(shè)中的特殊地位和作用，不論地理位置與經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平如何，幾乎所有級(jí)別的地方政府都對(duì)展覽表現(xiàn)出濃厚的興趣，投入極大的財(cái)力、精力去辦展，舉行相關(guān)的大型活動(dòng)。展館建設(shè)如雨后春筍，紛紛上馬，增建了大量的展覽館。目前全國有部分城市提出要把本市辦成“國際會(huì)展都市”、“中國會(huì)展中心城市”、“中國會(huì)展名城”、“中國區(qū)域會(huì)展中心”，而且其中大多數(shù)城市都已把這一目標(biāo)寫進(jìn)《政府工作報(bào)告》或本地的發(fā)展規(guī)劃之中。重慶市政府把展覽業(yè)列為重點(diǎn)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，特別是把大型展覽會(huì)作為本地重點(diǎn)發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)。

　　二、我國會(huì)展業(yè)發(fā)展趨勢(shì)

　　會(huì)展業(yè)包括會(huì)議業(yè)、展覽業(yè)和獎(jiǎng)勵(lì)旅游業(yè)，是世界上一個(gè)非常巨大的產(chǎn)業(yè)，根據(jù)國際展覽業(yè)權(quán)威人士估算，國際展覽業(yè)的產(chǎn)值約占全世界各國GDP總和的1%，如果加上相關(guān)行業(yè)從展覽中的獲益，展覽業(yè)對(duì)全球經(jīng)濟(jì)的貢獻(xiàn)則達(dá)到8%的水平。國際會(huì)議同樣是一個(gè)巨大的市場(chǎng)，根據(jù)國際會(huì)議協(xié)會(huì)(ICCA)統(tǒng)計(jì)，每年國際會(huì)議的產(chǎn)值約為2800億美元。在香港、德國等會(huì)展業(yè)發(fā)達(dá)的國際和地區(qū)，會(huì)展業(yè)對(duì)經(jīng)濟(jì)的帶動(dòng)作用達(dá)到1：9的水平。

　　20世紀(jì)90年代以來我國會(huì)展旅游業(yè)發(fā)展迅速，年增長速度達(dá)到20%以上，大大高于我國其他領(lǐng)域經(jīng)濟(jì)總量的增長。由于會(huì)展業(yè)本身的高速發(fā)展及其對(duì)經(jīng)濟(jì)的巨大帶動(dòng)作用，各地政府非常重視會(huì)展業(yè)的發(fā)展，形成了政府主導(dǎo)會(huì)展業(yè)發(fā)展的局面。廣州市每年通過廣交會(huì)和各類博覽會(huì)、交易會(huì)、展覽會(huì)，使眾多的中外人士云集羊城，為各行業(yè)帶來巨大財(cái)富和商業(yè)機(jī)會(huì)，為該市創(chuàng)造了可觀的財(cái)政收入。

　　中國展覽業(yè)與經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展水平不相稱，為展覽業(yè)創(chuàng)造了廣闊的發(fā)展空間。就收入而言，中國展覽業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中創(chuàng)造社會(huì)價(jià)值與發(fā)達(dá)國家比還有很大差距。2002年我國展覽業(yè)的收入只有70億元左右，只占GDP的0.7%，與發(fā)達(dá)國家相差甚遠(yuǎn)。這既是差距所在，也是中國展覽業(yè)的潛力所在。根據(jù)中國的中長期發(fā)展規(guī)劃，2020年國內(nèi)生產(chǎn)總值要比2000年翻兩番，與此相適應(yīng)，展覽業(yè)勢(shì)必會(huì)有一個(gè)更大幅度的增長，將主要呈現(xiàn)以下幾方面的發(fā)展特點(diǎn)：

　　1.舉辦會(huì)展的法律將進(jìn)一步規(guī)范，并逐步向國際通行的登記制轉(zhuǎn)化。

　　目前，國家已經(jīng)開始制訂有關(guān)會(huì)展的法律、法規(guī)，今后幾年有關(guān)會(huì)展業(yè)的法律、法規(guī)將相繼出臺(tái)，會(huì)展業(yè)的市場(chǎng)將進(jìn)一步規(guī)范化。今后舉辦會(huì)展審批手續(xù)將會(huì)更為簡(jiǎn)單，并將按照國際慣例逐步過度到登記制慣例辦法。這將促使會(huì)展業(yè)真正成為一個(gè)規(guī)范的市場(chǎng)。

　　2.自律性的協(xié)會(huì)將進(jìn)一步規(guī)范會(huì)展行業(yè)的行為。

　　自1998年6月由北京市貿(mào)促會(huì)發(fā)起，組建了我國第一家國際會(huì)展覽業(yè)的中介組織———北京國際會(huì)議展覽業(yè)協(xié)會(huì)之后，2002年上海、山東省等省市也相繼組建了國際會(huì)展業(yè)協(xié)會(huì)，制訂了國際展覽業(yè)協(xié)會(huì)章程，旨在支持公平、平等的競(jìng)爭(zhēng)，反對(duì)不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)及欺詐行為，改善、優(yōu)化展覽業(yè)市場(chǎng)環(huán)境，更好地協(xié)調(diào)、管理、規(guī)范會(huì)展業(yè)的市場(chǎng)秩序。

　　3.會(huì)展業(yè)將向特定城市和有區(qū)域優(yōu)勢(shì)的部分大城市集中。

　　通過對(duì)國際會(huì)展業(yè)發(fā)展的分析，會(huì)展業(yè)在特定城市的發(fā)展有“通吃”效應(yīng)，即，會(huì)展業(yè)的發(fā)展會(huì)自身加速，形成更大的規(guī)模，而不可能全國遍地開花。今后除北京、上海、廣州這些特定城市外，一些有地域性中心優(yōu)勢(shì)的大城市也將成為我國會(huì)展業(yè)的中心。并且依靠較為完善的會(huì)展服務(wù)體系和硬件優(yōu)勢(shì)，在地方政府的大力扶持下，這些城市的會(huì)展行業(yè)有可能在較短的時(shí)間內(nèi)得到高速的發(fā)展。

　　4.會(huì)展中介組織將大批出現(xiàn)，會(huì)展業(yè)將形成獨(dú)立的產(chǎn)業(yè)。

　　目前我國會(huì)展業(yè)沒有完全形成一條龍服務(wù)，今后隨著國際會(huì)展的增加，會(huì)展業(yè)培訓(xùn)體系的建立和國際會(huì)展人才的引進(jìn)，專門從事會(huì)展的專業(yè)化中介公司將大批出現(xiàn)。

　　三、重慶會(huì)展行業(yè)分析

　　1.重慶會(huì)展行業(yè)現(xiàn)狀

　　早在設(shè)立直轄市之前，重慶會(huì)展和旅游就已經(jīng)開始起步，并取得了一定成績(jī)。近兩年來，重慶市政府已經(jīng)認(rèn)識(shí)到高規(guī)格、高水平的會(huì)議和展覽對(duì)發(fā)展旅游和地方經(jīng)濟(jì)的重要意義，采取了多種措施，推動(dòng)了一系列重要會(huì)議、展覽、節(jié)慶等活動(dòng)的開展，使重慶會(huì)展旅游取得巨大發(fā)展。自1996年舉辦了第一屆“中國重慶投資貿(mào)易洽談會(huì)暨三峽國際旅游節(jié)”以后，每年四五月份都要舉行這樣的“一會(huì)一節(jié)”吸引大批國內(nèi)外賓客。自1999年開始舉辦的“中國重慶高新技術(shù)成果交易會(huì)”至今已進(jìn)行了三屆，規(guī)模和影響越來越大，已經(jīng)成為西部地區(qū)的國家級(jí)科技會(huì)展活動(dòng)。事實(shí)上，每年的一會(huì)一節(jié)和高交會(huì)不但成為重慶招商引資和展示優(yōu)質(zhì)的會(huì)展旅游產(chǎn)品。同時(shí)也有力地帶動(dòng)了其他會(huì)展活動(dòng)的蓬勃開展。亞洲議會(huì)和平協(xié)會(huì)(AAPP)第三屆年會(huì)在重慶召開，這是重慶有史以來舉辦的最高規(guī)格和最大規(guī)模的國際會(huì)議，亞洲幾十個(gè)國家的議長(國家主席)蒞臨重慶，數(shù)百名國內(nèi)外新聞?dòng)浾卟稍L報(bào)道此次大會(huì)，極大提高了重慶的國際知名度，也使更多的國內(nèi)外重要會(huì)議和展覽活動(dòng)把目光投向了重慶，對(duì)重慶會(huì)展業(yè)發(fā)展將產(chǎn)生重要影響。

　　2.重慶會(huì)展行業(yè)與社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展相輔相成。

　　2005年重慶實(shí)現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值3069.10億元，比上年增長11.5%。其中，第一產(chǎn)業(yè)增加值463.42億元，增長4.5%；第二產(chǎn)業(yè)增加值1258.32億元，增長12.9%；第三產(chǎn)業(yè)增加值1347.36億元，增長12.3%。一、二、三產(chǎn)業(yè)增加值占地區(qū)生產(chǎn)總值的比重分別為15.1%、41.0%和43.9%，三次產(chǎn)業(yè)對(duì)經(jīng)濟(jì)增長的貢獻(xiàn)率分別為5.4%、50.6%和44.0%。按常住人口計(jì)算，人均地區(qū)生產(chǎn)總值達(dá)到10978元(按當(dāng)期匯率測(cè)算折合1340美元)，比上年增長11.6%。

　　2005年重慶市舉辦各類展會(huì)113個(gè)，比2004年的105個(gè)增加7%，展會(huì)總面積達(dá)50余萬平方米，生產(chǎn)總值上億元，展館總面積達(dá)到20余萬平方米。以重慶國際會(huì)議展覽中心的建成投入使用、亞太城市市長峰會(huì)和第54屆全國藥交會(huì)的成功舉辦為年度標(biāo)志，呈現(xiàn)出3個(gè)特點(diǎn)：一是社會(huì)各界對(duì)會(huì)展的關(guān)注度提高，二是展會(huì)質(zhì)量和服務(wù)水平及城市綜合辦展能力提高，三是行業(yè)形態(tài)正日趨成熟。

　　重慶市是我國第四個(gè)直轄市，也是我國特大城市之一，全市幅員8.2萬平方公里，人口3000多萬，就重慶目前的對(duì)外經(jīng)貿(mào)交流和展覽的接待能力而言，還不能完全適應(yīng)重慶社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。

　　隨著重慶社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市地位的提高，中外交流機(jī)會(huì)的擴(kuò)大，來渝進(jìn)行商務(wù)活動(dòng)、旅游參觀的國內(nèi)外人士將會(huì)越來越多，會(huì)展中心作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的啟動(dòng)器，也將進(jìn)一步提高重慶在國際國內(nèi)的知名度，對(duì)重慶市經(jīng)濟(jì)發(fā)展和對(duì)外交流起到重要的推動(dòng)作用。同時(shí)也將促進(jìn)重慶會(huì)展行業(yè)加快自身的發(fā)展，從而適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。

　　3.重慶是中國西部最具投資潛力的特大城市，良好的投資環(huán)境為會(huì)展行業(yè)提供了發(fā)展契機(jī)。

　　重慶作為西部最大的中心城市和西部唯一的直轄市，在我國整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)布局中起著承東啟西、左右傳遞的戰(zhàn)略樞紐作用，是實(shí)施西部大開發(fā)的橋頭堡，在西部地區(qū)具有無可比擬的區(qū)位優(yōu)勢(shì)。

　　重慶是西部地區(qū)唯一擁有水、陸、空三類交通設(shè)施的特大城市。水路，重慶是長江上游最大的內(nèi)河港，有客輪定期發(fā)往長江沿岸主要城市，三峽工程完工后，江海聯(lián)運(yùn)將使通過水路對(duì)外聯(lián)系更加方便；陸路，重慶主城區(qū)已經(jīng)形成了完整的“米”字型高速公路骨架，75公里的環(huán)城高速公路已經(jīng)建成，向東、西、南、北分別有渝涪路、成渝路、渝黔路和渝懷鐵路、渝遂鐵路對(duì)外輻射，主城區(qū)有成渝鐵路、渝黔鐵路、襄渝鐵路和正在修建的渝鄰路對(duì)外輻射，兩年之后將成為西部地區(qū)最大的鐵路樞紐；重慶是西部主要空港之一，已經(jīng)開通了至國內(nèi)主要大中城市的定期航班(包括香港和澳門的定期航班)，每周還有飛往日本東京、名古屋、韓國漢城、泰國曼谷和德國慕尼黑的航班。另外，重慶市內(nèi)交通也發(fā)生了巨大變化，“半小時(shí)主城”交通工程使城區(qū)交通流暢、快捷，正在修建完善的城市軌道交通系統(tǒng)將進(jìn)一步提高主城區(qū)的旅游交通水平。

　　重慶是舉世聞名的山城，“城是一座山，山是一座城”。重慶城市區(qū)位于長江與嘉陵江的交匯處，又是一座江城，重慶的城市景觀是其他城市所不具備的。直轄5年以來，重慶已經(jīng)初步建成為一座美麗的山水園林城市，特別是其獨(dú)特的夜景，吸引著無數(shù)中外游客紛至沓來。近年來重慶市政府投入巨資建設(shè)兩江燈飾工程，使重慶夜景更加迷人，城市形象得到進(jìn)一步提升。事實(shí)上，重慶得天獨(dú)厚的城市形象已經(jīng)成為一種寶貴的品牌資源。這對(duì)發(fā)展會(huì)展旅游無疑是一種無可替代的巨大優(yōu)勢(shì)。

　　可以預(yù)見，今后十年，重慶展覽業(yè)將會(huì)有一個(gè)持續(xù)快速的發(fā)展，將促使重慶展覽業(yè)加快同市場(chǎng)接軌的步伐，展覽市場(chǎng)將逐步形成更加合理的布局：現(xiàn)有各種展覽將重新整合，總體是向市場(chǎng)化、大型化、專業(yè)化發(fā)展，涌現(xiàn)更多的品牌，品牌展將在一定程度上更加豐富；展覽企業(yè)管理進(jìn)一步規(guī)范化、科學(xué)化；觀眾向更專業(yè)化的方向發(fā)展。

　　四、會(huì)展中心的發(fā)展前景分析

　　1.項(xiàng)目收益穩(wěn)定且具有良好的成長性，將成為公司新的利潤增長點(diǎn)

　　會(huì)展中心現(xiàn)已于2005年10月建成并開始投入使用，公司收購會(huì)展中心資產(chǎn)后，不存在因建設(shè)期導(dǎo)致難以在近期產(chǎn)生效益問題。

　　會(huì)展中心自投入使用以來，已承辦展會(huì)數(shù)十個(gè)，并呈高速增長趨勢(shì)，預(yù)計(jì)會(huì)展中心未來幾年自辦展以及其他國內(nèi)外客戶舉辦的展會(huì)將逐年增長，為公司帶來穩(wěn)步增長的營業(yè)收入。同時(shí)，根據(jù)重慶市國資委《關(guān)于實(shí)施重慶渝開發(fā)股份有限公司定向增發(fā)方案有關(guān)問題的批復(fù)》(渝國資產(chǎn)［2006］65號(hào))、重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局與公司簽訂的八年期《會(huì)展中心租賃框架協(xié)議》及首三年期《會(huì)展中心租賃合同》，重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局代表市政府長期承租會(huì)展中心部分場(chǎng)館、車庫及其它配套設(shè)施，舉辦市政府及相關(guān)部門等各種定期及不定期展覽和會(huì)議，并根據(jù)實(shí)際情況每三年簽訂一次會(huì)展中心租賃合同，會(huì)展中心的租金由市財(cái)政專項(xiàng)撥付。

　　根據(jù)八年期《會(huì)展中心租賃框架協(xié)議》的約定：

　　(1)重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局平均每年承租展館面積不低于32000平方米，會(huì)議中心面積不低于18000平方米，車庫不低于300個(gè)泊位；

　　(2)平均每年承租展館和會(huì)議中心的時(shí)間不低于33周，車庫為12個(gè)月；

　　(3)總體承租期不低于8年；

　　(4)承租期內(nèi)，每年支付的承租金額不低于1億元；

　　(5)租金按季支付，每季應(yīng)付租金為當(dāng)年應(yīng)付租金總額的1／4；

　　(6)重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局租用會(huì)展中心產(chǎn)生的管理費(fèi)、水電費(fèi)、空調(diào)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，由重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局按會(huì)展中心管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)據(jù)實(shí)支付。

　　首三年期《會(huì)展中心租賃合同》的約定，重慶市市級(jí)機(jī)關(guān)事務(wù)管理局首三年應(yīng)向會(huì)展中心支付的租金數(shù)額為：第一年15，040.20萬元，第二年13，734.84萬元，第三年12，424.78萬元。

　　2.有較大的資產(chǎn)增值潛力

　　會(huì)展中心依托自身資源優(yōu)勢(shì)、地點(diǎn)優(yōu)勢(shì)，收購后預(yù)計(jì)有較大的資產(chǎn)增值潛力。

　　(1)資源優(yōu)勢(shì)：會(huì)展中心是重慶市唯一具有舉辦大型國際、國內(nèi)會(huì)議展覽能力的場(chǎng)所，具有一定的資源壟斷性。

　　(2)地點(diǎn)優(yōu)勢(shì)：會(huì)展中心位于重慶市南岸區(qū)江南大道，占地面積8.69 萬平方米，是重慶市重點(diǎn)建設(shè)的十大社會(huì)文化基礎(chǔ)設(shè)施之一，隨著重慶區(qū)域經(jīng)濟(jì)的高速成長和會(huì)展業(yè)的快速發(fā)展，會(huì)展中心資產(chǎn)將可獲得巨大的增值。

　　五、房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和特點(diǎn)

　　房地產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為我國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)和主要的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，隨著城市化建設(shè)進(jìn)程的加快，城鎮(zhèn)居民生活水平的不斷提高，我國房地產(chǎn)業(yè)呈持續(xù)、快速、健康、穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢(shì)，主要表現(xiàn)為以下特征：

　　1.房地產(chǎn)投資額增長勢(shì)頭強(qiáng)勁

　　據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局的數(shù)據(jù)顯示，1998-2005年全國房地產(chǎn)投資額和商品住宅投資均保持20%以上的增長速度，2005全國房地產(chǎn)開發(fā)投資15，759.3億元，同比增長19.77%，其中商品住宅投資10，768.19億元，同比增長21.85%，商品住宅投資占房地產(chǎn)投資額比例高達(dá)68.33%。

　　2.房地產(chǎn)市場(chǎng)需求旺盛，商品住宅成交持續(xù)增長

　　根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局的數(shù)據(jù)顯示，1999年～2005年全國商品住宅銷售面積和銷售金額呈現(xiàn)穩(wěn)步快速增長的局面，平均增長幅度在20%以上，2005年，全年商品住宅銷售面積為49，794.52萬平方米，同比增長47.23%，商品房銷售額14，986.05 億元，同比增長73.86%。(注：同比大幅增長含有統(tǒng)計(jì)口徑變化的因素。2005年統(tǒng)計(jì)數(shù)字中包含現(xiàn)房和期房銷售面積和金額，而2004年以前的統(tǒng)計(jì)數(shù)字僅指現(xiàn)房銷售面積和金額。)

　　3.商品房銷售價(jià)格穩(wěn)步上漲。

　　受消費(fèi)者旺盛的購房需求拉動(dòng)，我國房地產(chǎn)市場(chǎng)穩(wěn)步升溫，商品住宅價(jià)格穩(wěn)步上升。2005全國商品房平均銷售價(jià)格為3，241.99 元／平方米，同比增長19.45%，其中，商品住宅銷售價(jià)格為3，009.57元／平方米，同比增長18.09%。從1998年至2005年全國商品住宅均價(jià)持續(xù)增長，6年商品住宅均價(jià)增長1，155.57元，增長幅度達(dá)62.30%。

　　4.個(gè)人購房已成為市場(chǎng)需求主體。

　　隨著我國“房改”結(jié)束和鼓勵(lì)個(gè)人購房政策的出臺(tái)，從2000年起個(gè)人購房的比例均超過80%，2005年全國個(gè)人購買商品房比重高達(dá)95%。

　　5.房地產(chǎn)開發(fā)用地的土地價(jià)格不斷攀升

　　我國地少人多，受到購房市場(chǎng)需求的拉動(dòng)，土地價(jià)格呈上升趨勢(shì)。由于部分城市采用招標(biāo)、拍賣的交易方式出讓土地，部分地區(qū)實(shí)施新的基準(zhǔn)地價(jià)，全國土地交易平均價(jià)格呈較大幅度的攀升。2005年在國家大力宏觀調(diào)控下，全國土地交易價(jià)格仍保持了穩(wěn)定上漲。

　　六、我國房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)

　　1.經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定增長，房地產(chǎn)發(fā)展長期向好。

　　改革開放以來，我國經(jīng)濟(jì)保持平穩(wěn)高速發(fā)展，過去五年GDP增長速度均超過7%，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入年增長幅度維持在6.4%以上。我國宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展，為房地產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造了良好的經(jīng)濟(jì)環(huán)境。此外，我國順利入世、北京成功申奧、上海成功申辦世界博覽會(huì)、廣州成功申辦亞運(yùn)會(huì)等將帶動(dòng)我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，為我國房地產(chǎn)發(fā)展帶來長期利好。

　　2.房地產(chǎn)已經(jīng)進(jìn)入快速發(fā)展期

　　2005年，我國人均GDP接近1，703美元，城鎮(zhèn)居民人均居住面積約為24.97平方米，根據(jù)世界銀行研究表明，住宅需求與人均GDP 有著密切的聯(lián)系，當(dāng)一個(gè)國家人均GDP在600-800美元時(shí)，房地產(chǎn)進(jìn)入高速發(fā)展期；當(dāng)人均GDP進(jìn)入1，300—8，000美元時(shí)，房地產(chǎn)進(jìn)入穩(wěn)定快速增長期；當(dāng)一國人均居住面積在達(dá)到30-35平方米之前，城鎮(zhèn)居民將保持旺盛的居住需求。由此可見，我國房地產(chǎn)發(fā)展空間大，住宅需求將在較長時(shí)間內(nèi)保持增長勢(shì)頭。

　　3.城市化水平的提高將推動(dòng)房地產(chǎn)的發(fā)展

　　新制定的十一五規(guī)劃綱要指出：到2010年，我國人均GDP將達(dá)到19，270元，GDP年均增速達(dá)到7.5%，城市化水平由43%提高到47%。這些都為房地產(chǎn)行業(yè)快速發(fā)展提供了源動(dòng)力。城市化水平提高4個(gè)百分點(diǎn)，意味著將有5，400萬農(nóng)村人口進(jìn)入城市，按照2005年城鎮(zhèn)人均26平米房屋計(jì)算，將帶來14億平方米的需求，平均每年2.8億平方米，旺盛的需求將是房地產(chǎn)景氣的源動(dòng)力。

　　4.房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入壁壘將日益提高。

　　隨著土地供應(yīng)市場(chǎng)的日益規(guī)范和市場(chǎng)化運(yùn)作機(jī)制的逐步完善，房地產(chǎn)業(yè)的進(jìn)入門檻將越來越高，實(shí)力較弱的中小企業(yè)將逐漸被市場(chǎng)淘汰，行業(yè)集中度將不斷提高，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將向規(guī)�；⒓瘓F(tuán)化和品牌化方向發(fā)展。

　　5.行業(yè)市場(chǎng)供需關(guān)系將日益改善

　　隨著房地產(chǎn)市場(chǎng)日趨成熟，房地產(chǎn)企業(yè)的市場(chǎng)意識(shí)和創(chuàng)新意識(shí)越來越強(qiáng)，政府對(duì)行業(yè)宏觀調(diào)控的力度和行業(yè)自律性也將不斷加強(qiáng)，房地產(chǎn)市場(chǎng)供需關(guān)系將得到更加有效的控制和調(diào)節(jié)，使市場(chǎng)供需關(guān)系日趨合理。

　　七、重慶市房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展情況分析

　　1.保持穩(wěn)定健康的發(fā)展態(tài)勢(shì)

　　近三年來重慶市房地產(chǎn)市場(chǎng)保持了穩(wěn)定健康的發(fā)展態(tài)勢(shì)，總體上保持了“四個(gè)基本協(xié)調(diào)”：房地產(chǎn)開發(fā)投資增長(27.8%)與全社會(huì)固定資產(chǎn)投資增長(23.7%)基本協(xié)調(diào)；房地產(chǎn)開發(fā)投資占全社會(huì)固定資產(chǎn)投資的比重(25.8%)基本協(xié)調(diào)；商品房住房供應(yīng)結(jié)構(gòu)與市場(chǎng)需求結(jié)構(gòu)基本協(xié)調(diào)；房?jī)r(jià)增長(住房增長8.45%)與經(jīng)濟(jì)增長(11.8%)、城鎮(zhèn)居民可支配收入增長(11.1%)基本協(xié)調(diào)。

　　2.房地產(chǎn)業(yè)支柱地位日益穩(wěn)固，產(chǎn)業(yè)發(fā)展處于上升期

　　2003年，國家作出把住宅業(yè)培育成我國新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)和消費(fèi)熱點(diǎn)的決定，重慶市歷來十分重視房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。通過多年培育，房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)投資占全社會(huì)固定資產(chǎn)投資的1／4，房地產(chǎn)行業(yè)已成為拉動(dòng)重慶市經(jīng)濟(jì)和投資增長的支柱產(chǎn)業(yè)；從消費(fèi)看，住房與汽車、教育等已成為新的消費(fèi)熱點(diǎn)，這種支柱產(chǎn)業(yè)和消費(fèi)熱點(diǎn)的地位和作用，將為重慶市房地產(chǎn)業(yè)在未來一段較長時(shí)期內(nèi)的持續(xù)快速發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　3.重慶城市化進(jìn)程的加快將為房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶來良好的發(fā)展機(jī)遇

　　重慶作為一個(gè)城市化水平還比較低的直轄市，在未來相當(dāng)長的一段時(shí)間內(nèi)，提高城市化率將是一項(xiàng)重要任務(wù)。目前，重慶市的城市化率為45.2%，在重慶市《國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展“十一五”規(guī)劃綱要》中明確提出，在未來5年內(nèi)城市化率將達(dá)到52%(即每年城鎮(zhèn)化率將提高1.5個(gè)百分點(diǎn)以上，每年將約有50萬農(nóng)村人口因城市化轉(zhuǎn)為城市人口，按現(xiàn)有人均住房建筑面積水平〈24.3平方米〉每年有1000多萬平方米的住房需求)，未來15年內(nèi)城市化率將達(dá)到65%。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，重慶市計(jì)劃將主城區(qū)幅員面積從上一輪規(guī)劃的600平方公里擴(kuò)展到本輪規(guī)劃的2737平方公里。城市范圍的拓展，城市化率的提高將為重慶市房地產(chǎn)行業(yè)的持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的需求基礎(chǔ)。

　　4.中央“把重慶建設(shè)成為長江上游經(jīng)濟(jì)中心”的定位為重慶房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了良機(jī)

　　重慶作為西部唯一的直轄市，在資金、項(xiàng)目、政策等多方面得到國家的大力支持和幫助。8年來，重慶的城市競(jìng)爭(zhēng)力、吸引力已得到較大提高，對(duì)周邊地區(qū)的輻射與帶動(dòng)作用逐步增強(qiáng)。隨著重慶市的加快發(fā)展，重慶作為長江中上游經(jīng)濟(jì)中心的作用將進(jìn)一步發(fā)揮，已成為重慶經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)的房地產(chǎn)業(yè)也必將獲得更多的發(fā)展良機(jī)。

　　5.基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提速和環(huán)境友好城市建設(shè)的推進(jìn)為房地產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)

　　完善的基礎(chǔ)設(shè)施是房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。“十五”期間，重慶市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)全面提速，“8小時(shí)重慶”通達(dá)工程、“半小時(shí)主城”暢通工程順利完成，機(jī)場(chǎng)、鐵路、港口、軌道、橋梁的建設(shè)從水、陸、空搭建了與市外地區(qū)的直接聯(lián)系通道，降低了市內(nèi)交通成本，城市擴(kuò)展提速，為房地產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。另一方面，重慶市十分重視對(duì)重慶這座老工業(yè)基地城市的環(huán)境凈化與保護(hù)，“藍(lán)天”、“碧水”、“綠地”、“寧靜”四大行動(dòng)的加速推進(jìn)使重慶的人居環(huán)境得到較大改善，“十一五”期間，重慶市將繼續(xù)推進(jìn)這四大工程，將會(huì)吸引更多的人士到重慶置業(yè)、定居。

　　6.居民住房需求和收入的快速增加將為房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供持續(xù)動(dòng)力

　　目前，重慶市城市居民的人均住房建筑面積為24.3平方米，根據(jù)重慶市國民經(jīng)濟(jì)與社會(huì)發(fā)展計(jì)劃確立的目標(biāo)，重慶市城鎮(zhèn)居民住房人均建筑面積在未來5年內(nèi)將達(dá)到28平方米、未來15年內(nèi)將達(dá)到35平方米，這一目標(biāo)的確立將為房地產(chǎn)業(yè)帶來巨大需求。另一方面，重慶市全市GDP未來5年內(nèi)保持年均增長10%，2010年計(jì)劃達(dá)到5000億元左右，人均GDP達(dá)到2000美元，城市居民人均可支配收入將達(dá)到15000元。持續(xù)增長的居民收入將提高居民的支付能力，作為消費(fèi)熱點(diǎn)的房地產(chǎn)業(yè)將因此得到持續(xù)發(fā)展的動(dòng)力。

　　八、公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展

　　通過本次重大資產(chǎn)購買引入房地產(chǎn)開發(fā)土地儲(chǔ)備，并依托會(huì)展中心經(jīng)營收入現(xiàn)金流支持實(shí)現(xiàn)自身傳統(tǒng)房地產(chǎn)、土地整治主業(yè)形成項(xiàng)目土地有序儲(chǔ)備、梯次開發(fā)的良性發(fā)展格局。隨著本次重大購買資產(chǎn)的引入和公司現(xiàn)有“鳳天錦園”“北嶺錦園”項(xiàng)目的順利開展，渝開發(fā)房地產(chǎn)主業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和抵御周期性風(fēng)險(xiǎn)的能力得到增強(qiáng)，財(cái)務(wù)狀況得到大幅改善，收入及盈利水平將顯著提升。

　　渝開發(fā)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將通過實(shí)行戰(zhàn)略化管理、向集團(tuán)規(guī)模化發(fā)展、注重核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的建立、提升內(nèi)部管理水平和控制業(yè)務(wù)成本、運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿，提高邊際收益率的能力等手段，實(shí)現(xiàn)：

　　1、運(yùn)行機(jī)制突破：對(duì)現(xiàn)有公司組織結(jié)構(gòu)、用人機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制實(shí)行改革，提高組織運(yùn)行效率；

　　2、經(jīng)營模式突破：將現(xiàn)有單一房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營模式轉(zhuǎn)為相關(guān)多元化經(jīng)營模式；

　　3、籌資能力突破：從單一債務(wù)融資向信用性融資、權(quán)益性融資及金融產(chǎn)品性融資拓展，以保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求；

　　4、強(qiáng)化制度建設(shè)、組織執(zhí)行能力、工作流程管理和監(jiān)督保證體系建設(shè)。

　　公司在認(rèn)真總結(jié)歷史經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)、充分分析房地產(chǎn)發(fā)展趨勢(shì)和規(guī)律的基礎(chǔ)上，通過融資模式創(chuàng)新，在重慶率先嘗試了以項(xiàng)目收益權(quán)質(zhì)押、銀行信用擔(dān)保的支付工程款項(xiàng)的模式，借以突破當(dāng)前條件和環(huán)境的限制，為大規(guī)模開發(fā)房地產(chǎn)創(chuàng)造了條件。同時(shí)健全和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)和改善企業(yè)管理，努力打造企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，通過ISO9000體系貫標(biāo)，再造以“市場(chǎng)為中心、流程為中心、任務(wù)目標(biāo)為中心”的過程控制體系；在項(xiàng)目建造過程中，推行“限額設(shè)計(jì)、項(xiàng)目總包、限額招標(biāo)、設(shè)立乙方材料供應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)格控制設(shè)計(jì)變更和現(xiàn)場(chǎng)簽證”的項(xiàng)目管理模式，強(qiáng)化產(chǎn)品研發(fā)能力、成本控制能力、市場(chǎng)營銷能力，加強(qiáng)激勵(lì)機(jī)制建設(shè)，變直接、具體管理為宏觀、間接管理。從而進(jìn)一步提高房地產(chǎn)開發(fā)投資收益率，將渝開發(fā)從單純的小規(guī)模房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)型為以市政物業(yè)資產(chǎn)現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，以房地產(chǎn)業(yè)為核心的利潤中心。

　　第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

　　投資者在閱讀本報(bào)告書時(shí)，除應(yīng)詳細(xì)閱讀本報(bào)告書提供的其他資料外，還應(yīng)該特別關(guān)注本節(jié)所述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行新股購買資產(chǎn)行為完成后，公司的主營業(yè)務(wù)將從以房地產(chǎn)開發(fā)為主轉(zhuǎn)為以房地產(chǎn)開發(fā)、會(huì)展業(yè)經(jīng)營并重的業(yè)務(wù)經(jīng)營格局，現(xiàn)將公司可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)提示如下：

　　一、資產(chǎn)收購不成功風(fēng)險(xiǎn)

　　本次重大資產(chǎn)購買行為已經(jīng)2006年5月12日重慶市國資委《關(guān)于實(shí)施重慶渝開發(fā)股份有限公司定向增發(fā)方案有關(guān)問題的批復(fù)》(渝國資產(chǎn)［2006］65號(hào))批準(zhǔn)；資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已經(jīng)2006年5月17日重慶市國資委《關(guān)于渝開發(fā)擬收購市城投公司部分資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)的通知》核準(zhǔn)備案；2006年6月1日，渝開發(fā)與城投公司簽署了本次新增股份購買資產(chǎn)的《協(xié)議書》；2006年7月12日公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)的議案》，有關(guān)各方將盡一切積極努力，確保本次重大資產(chǎn)購買行為的順利完成，確保渝開發(fā)實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)。本次進(jìn)入渝開發(fā)的會(huì)展中心及合川土地使用權(quán)均為收益性良好的優(yōu)良資產(chǎn)，能夠?yàn)橛彘_發(fā)未來持續(xù)經(jīng)營帶來良好的收益。

　　二、主營業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　本次重大資產(chǎn)購買完成后，公司的主營業(yè)務(wù)在一段時(shí)間內(nèi)將從以房地產(chǎn)開發(fā)為主轉(zhuǎn)為以房地產(chǎn)開發(fā)、會(huì)展業(yè)經(jīng)營并重的業(yè)務(wù)經(jīng)營格局，由于公司在房地產(chǎn)開發(fā)方面積累的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)還不能完全適應(yīng)會(huì)展業(yè)經(jīng)營管理的要求，如果相關(guān)的管理架構(gòu)和運(yùn)做模式不能盡快適應(yīng)會(huì)展業(yè)發(fā)展的要求，將可能影響渝開發(fā)未來的盈利能力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　公司擬參考國際會(huì)展業(yè)經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)，以與專業(yè)會(huì)展經(jīng)營管理公司簽定委托經(jīng)營管理協(xié)議的模式，將會(huì)展中心的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)委托給會(huì)展經(jīng)營管理公司進(jìn)行經(jīng)營管理，按照實(shí)際經(jīng)營業(yè)績(jī)的一定比例支付給會(huì)展經(jīng)營管理公司管理費(fèi)用。渝開發(fā)將利用上市公司健全的財(cái)務(wù)制度、完善的法人治理結(jié)構(gòu)等規(guī)范化運(yùn)作的優(yōu)勢(shì)，同時(shí)借助會(huì)展經(jīng)營管理公司的專業(yè)化經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，有效化解公司主營業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

　　1.會(huì)展行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

　　會(huì)展行業(yè)在我國屬于新興的行業(yè)，發(fā)展較快，企業(yè)數(shù)量眾多，展覽館面積不斷擴(kuò)大，近年來由于會(huì)展市場(chǎng)迅速升溫，國際性的展會(huì)的規(guī)模和數(shù)量均有上升的趨勢(shì)，進(jìn)一步加劇了業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)。

　　重慶是我國第四個(gè)直轄市，也是我國特大城市之一，全市幅員8.2萬平方公里，人口3000多萬，就重慶目前的對(duì)外經(jīng)貿(mào)交流和展覽的接待能力而言，還不能完全適應(yīng)重慶社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。重慶的會(huì)展行業(yè)還有較大的發(fā)展空間。同時(shí)，渝開發(fā)已經(jīng)與重慶市機(jī)關(guān)事務(wù)管理局簽定了長期租賃的框架性協(xié)議，機(jī)關(guān)事務(wù)管理局將在未來8年內(nèi)(2006～20014年)按照市場(chǎng)參考價(jià)格承租重慶會(huì)展中心相應(yīng)的展覽面積，同時(shí)就2006年至2008年的具體租賃事宜簽定了租賃合同，有效降低了渝開發(fā)會(huì)展主業(yè)面臨的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司抓住重慶會(huì)展業(yè)大發(fā)展的歷史性機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)公司的做大做強(qiáng)。

　　2.會(huì)展行業(yè)割據(jù)風(fēng)險(xiǎn)

　　會(huì)展業(yè)依托的展館等硬件設(shè)施均是典型的不動(dòng)產(chǎn)，因此，會(huì)展業(yè)具有很強(qiáng)的地域性。同時(shí)，目前國內(nèi)會(huì)展業(yè)企業(yè)普遍規(guī)模有限，只有極少數(shù)會(huì)展企業(yè)能夠在全國范圍舉行大規(guī)模的展會(huì)，多數(shù)會(huì)展企業(yè)完全依托個(gè)別大城市的豐富會(huì)展資源，專注于在某一地區(qū)發(fā)展。加之某些地方仍存在政府行為干預(yù)會(huì)展市場(chǎng)運(yùn)作的現(xiàn)象，因此，會(huì)展行業(yè)不可避免的存在一定的地方割據(jù)現(xiàn)象，這將對(duì)會(huì)展中心開拓外部市場(chǎng)造成不利影響。

　　會(huì)展中心是目前西部地區(qū)規(guī)模最大、設(shè)施完備、功能齊全的現(xiàn)代化會(huì)展中心之一，已先后承辦亞太城市市長峰會(huì)、第五屆中國重慶城市建設(shè)及建筑業(yè)展覽會(huì)、2005中國國際機(jī)電(重慶)博覽會(huì)等，在重慶乃至西部地區(qū)會(huì)展行業(yè)具有相當(dāng)高的品牌優(yōu)勢(shì)和突出的行業(yè)地位，公司將利用這些優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步挖掘重慶以及西部地區(qū)的市場(chǎng)潛力。同時(shí)，隨著西部大開發(fā)的進(jìn)行，西部地區(qū)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，會(huì)展業(yè)將會(huì)獲得更多的發(fā)展機(jī)會(huì)。

　　3.會(huì)展行業(yè)經(jīng)營不規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)

　　我國展覽業(yè)起步較晚，與發(fā)達(dá)國家相比還有相當(dāng)差距，行業(yè)不規(guī)范運(yùn)營的情況時(shí)有發(fā)生。在政府機(jī)構(gòu)范疇內(nèi)，具有展會(huì)組織權(quán)的部門眾多，展覽公司也有權(quán)自辦展，缺少行業(yè)約束機(jī)制，損害了一些展會(huì)的信譽(yù)。

　　公司將與政府相關(guān)部門保持良好的工作關(guān)系，建立健全宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)信息收集、分析、預(yù)測(cè)系統(tǒng)，增強(qiáng)管理人員的應(yīng)變能力，盡量減少行業(yè)不規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司的影響。對(duì)可能產(chǎn)生的行業(yè)不規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)予以充分考慮，并采取相應(yīng)措施，盡量減低對(duì)公司經(jīng)營帶來的不確定性。針對(duì)行業(yè)可能發(fā)布的新政策法規(guī)，及時(shí)調(diào)整發(fā)展方向和經(jīng)營重點(diǎn)。

　　4.房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　近年，政府為引導(dǎo)和規(guī)范房地產(chǎn)行業(yè)的健康發(fā)展，連續(xù)出臺(tái)了多項(xiàng)宏觀調(diào)控政策：2005年，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議提出八大措施引導(dǎo)和調(diào)控房地產(chǎn)市場(chǎng)，中央七部委聯(lián)合出臺(tái)《關(guān)于做好穩(wěn)定住房?jī)r(jià)格工作的通知》，2006年5月，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議通過了調(diào)控房地產(chǎn)六條措施，隨后，建設(shè)部等中央九部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于調(diào)整住房供應(yīng)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定住房?jī)r(jià)格的意見》。上述政策旨在調(diào)整住房供應(yīng)結(jié)構(gòu)、抑制不合理住房需求的過快增長，平抑住房?jī)r(jià)格。宏觀政策趨緊，對(duì)公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張的速度和規(guī)模會(huì)造成一定的影響。

　　公司通過對(duì)國家宏觀經(jīng)濟(jì)走向和房地產(chǎn)市場(chǎng)形勢(shì)的分析，認(rèn)為在今后三年及其后相當(dāng)長的時(shí)期內(nèi)，房地產(chǎn)業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，將隨著國民經(jīng)濟(jì)的平穩(wěn)發(fā)展呈小幅波動(dòng)式上升，房地產(chǎn)業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)前景樂觀。理由如下：

　　(1)本輪經(jīng)濟(jì)周期處于擴(kuò)張期的上升通道，而房地產(chǎn)開發(fā)作為國家重要的支柱性產(chǎn)業(yè)，與改善人民群眾居住條件密切相關(guān)，市場(chǎng)發(fā)展空間和需求潛力仍然很大；

　　(2)房地產(chǎn)周期提前于宏觀經(jīng)濟(jì)周期1～2年，理論上預(yù)測(cè)本輪房地產(chǎn)開發(fā)波峰將會(huì)出現(xiàn)在2007年左右，之后將做小幅波動(dòng)調(diào)整，但總體趨勢(shì)向上；

　　(3)隨著國家調(diào)控能力的提高及宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)步健康發(fā)展，經(jīng)濟(jì)周期會(huì)有所延長，且周期內(nèi)的波動(dòng)幅度將會(huì)降低，不會(huì)出現(xiàn)大起大落的情況；

　　(4)居民收入逐年上升，城鎮(zhèn)化進(jìn)程加快，城鄉(xiāng)差距越來越小，將進(jìn)一步促進(jìn)居民的正常住房需求；

　　(5)調(diào)控不是打壓，而是為了市場(chǎng)健康發(fā)展，因此更應(yīng)緊跟市場(chǎng)，并關(guān)注政策導(dǎo)向，把握好開發(fā)方向、開發(fā)力度和開發(fā)節(jié)奏。

　　(6)近年來重慶市房地產(chǎn)市場(chǎng)保持了穩(wěn)定健康、主要指標(biāo)協(xié)調(diào)發(fā)展的發(fā)展態(tài)勢(shì)，房地產(chǎn)業(yè)支柱地位日益穩(wěn)固，產(chǎn)業(yè)發(fā)展處于上升期，重慶城市化進(jìn)程的加快、中央“把重慶建設(shè)成為長江上游經(jīng)濟(jì)中心”的定位、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提速和環(huán)境友好城市建設(shè)的推進(jìn)將為重慶房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶來良好的發(fā)展機(jī)遇，居民住房需求和收入的快速增加將為重慶房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供持續(xù)動(dòng)力。

　　四、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)

　　城投公司已承諾在本次重大資產(chǎn)購買資產(chǎn)行為完成后，保證與渝開發(fā)做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立；承諾排除以行使股東權(quán)利以外的方式干預(yù)上市公司的經(jīng)營活動(dòng)；渝開發(fā)將進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，健全“三會(huì)”制度。嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定履行決策、監(jiān)督、執(zhí)行程序，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易決策監(jiān)督機(jī)制，控制關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模，保護(hù)渝開發(fā)和中小股東的利益不受侵犯。

　　五、盈利預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)

　　六、股市風(fēng)險(xiǎn)

　　股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績(jī)，還要受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利率資金供求關(guān)系等因素的影響，同時(shí)也會(huì)因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形式及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動(dòng)。因此，股票交易是一種風(fēng)險(xiǎn)較大的投資活動(dòng)，投資者對(duì)此應(yīng)有充分準(zhǔn)備。

　　股票的價(jià)格波動(dòng)是股票市場(chǎng)的正�，F(xiàn)象。為此，本公司提醒投資者必須具備風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便作出正確的投資決策。同時(shí)，本公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標(biāo)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，努力降低成本，積極拓展市場(chǎng)，提高盈利水平；另一方面將嚴(yán)格按《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作。公司收購資產(chǎn)完成后，將一如既往地嚴(yán)格按照上市規(guī)則和公司的《信息披露管理制度》，及時(shí)、充分、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，以利于投資者作出正確的投資決策。

　　第七節(jié) 本次交易對(duì)公司的法人治理結(jié)構(gòu)及獨(dú)立性的影響

　　本次交易有助于進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，本次交易實(shí)施后，公司保持了必要的獨(dú)立性。

　　一、業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　渝開發(fā)作為從事商品房屋開發(fā)、土地開發(fā)、房屋租賃等業(yè)務(wù)的上市公司，擁有獨(dú)立、完整的采購、開發(fā)和銷售系統(tǒng)，商標(biāo)等無形資產(chǎn)由公司獨(dú)立擁有。本次重大資產(chǎn)購買完成后，渝開發(fā)仍然保持業(yè)務(wù)獨(dú)立。

　　二、資產(chǎn)獨(dú)立

　　渝開發(fā)擁有自身獨(dú)立的經(jīng)營資產(chǎn)，本次購買資產(chǎn)完成交割過戶后，城投公司將不能對(duì)該資產(chǎn)實(shí)施控制或設(shè)定任何的權(quán)利，渝開發(fā)擁有資產(chǎn)的完整權(quán)屬。

　　三、人員獨(dú)立

　　渝開發(fā)制定了獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及工資管理制度；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員均在公司領(lǐng)取薪酬，且未在股東單位擔(dān)任職務(wù)。本次交易的實(shí)施不會(huì)影響公司現(xiàn)有的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)，不會(huì)影響公司的人員獨(dú)立性。

　　四、機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　　公司擁有健全的組織機(jī)構(gòu)，且與城投公司的管理機(jī)構(gòu)從人員、職能、辦公場(chǎng)所等方面完全分開，并在公司管理制度規(guī)定的職權(quán)范圍獨(dú)立地行使管理職權(quán)。本次交易完成后，公司將根據(jù)生產(chǎn)、管理實(shí)際需要自主決定機(jī)構(gòu)設(shè)置或調(diào)整事宜，并確保仍將保持獨(dú)立健全的組織機(jī)構(gòu)。

　　五、財(cái)務(wù)獨(dú)立

　　公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。公司在銀行獨(dú)立開戶。公司作為獨(dú)立納稅的法人實(shí)體，進(jìn)行獨(dú)立的稅務(wù)登記，并依據(jù)國家稅法獨(dú)立交納稅金。公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，城投公司不干預(yù)公司的資金使用調(diào)度。公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在城投公司兼職和領(lǐng)取報(bào)酬。收購?fù)瓿珊螅?公司將繼續(xù)保持財(cái)務(wù)獨(dú)立。

　　第八節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易情況

　　一、本次重大資產(chǎn)購買完成后公司與控股股東及其所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　1、本次重大資產(chǎn)購買完成后，控股股東不擁有與會(huì)展相關(guān)的資產(chǎn)及從事相關(guān)業(yè)務(wù)，與渝開發(fā)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

　　2、控股股東在市政資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)領(lǐng)域與渝開發(fā)存在明顯的客戶對(duì)象、市場(chǎng)區(qū)域細(xì)分差別，亦不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

　　3、控股股東現(xiàn)設(shè)有從事房地產(chǎn)開發(fā)的子公司—重慶市誠投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，該公司于2002年由控股股東按重慶市政府要求、為收購重慶市“爛尾樓”而設(shè)立，現(xiàn)主要從事政府指定項(xiàng)目的建設(shè)，至今未從事過市場(chǎng)化房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，與渝開發(fā)不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　控股股東同意并已出具《重慶市城市建設(shè)投資公司關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，若重慶市誠投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司今后有條件進(jìn)行規(guī)�；氖袌�(chǎng)性房地產(chǎn)開發(fā)，在符合渝開發(fā)最大利益和其他有關(guān)法律規(guī)定的前提下，可將其整合并入渝開發(fā)，以避免集團(tuán)內(nèi)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易比例將進(jìn)一步降低

　　本次交易完成前，渝開發(fā)與控股股東之間存在一定數(shù)量的代理項(xiàng)目建設(shè)等非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)城投公司向渝開發(fā)的控股子公司重慶道金投資有限公司租賃其擁有的石黃隧道20年期收費(fèi)經(jīng)營權(quán)，城投公司每年向重慶道金投資有限公司支付租金不低于5000萬元。以上關(guān)聯(lián)交易均是出于經(jīng)營需要，并根據(jù)實(shí)際情況依照市場(chǎng)公平原則進(jìn)行的等價(jià)有償?shù)慕灰仔袨椋瑢?duì)交易雙方是公允的，不存在損害渝開發(fā)及其他股東利益的情況，不會(huì)對(duì)渝開發(fā)的正常經(jīng)營及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

　　本次重大資產(chǎn)購買行為完成后，不會(huì)形成渝開發(fā)與城投公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間新的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，隨著渝開發(fā)自身經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和經(jīng)營獲利能力的增強(qiáng)，將使控股股東與渝開發(fā)關(guān)聯(lián)交易的比例進(jìn)一步降低。

　　三、關(guān)于公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方占用及向?qū)嶋H控制人或其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，除正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)外，公司與關(guān)聯(lián)方之間并無其它的相互債權(quán)、債務(wù)往來；沒有為控股股東及公司持股50%以下的其它關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

　　第九節(jié) 本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　一、財(cái)務(wù)狀況大幅改善，形成較大的負(fù)債發(fā)展空間，不存在通過本次交易大量增加負(fù)債(包括或有負(fù)債)的情況

　　經(jīng)初步測(cè)算，本次收購?fù)瓿珊笥彘_發(fā)以2005年末財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)模擬計(jì)算的合并總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將較2005年末大幅增長，資產(chǎn)負(fù)債率將下降到30%左右，不存在通過本次交易大量增加負(fù)債(包括或有負(fù)債)的情況。測(cè)算表如下：

　　單位：萬元

　　二、盈利能力顯著提升

　　第十節(jié) 最近12個(gè)月內(nèi)重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易

　　1、經(jīng)2006年3月6日渝開發(fā)2005年年度股東大會(huì)審議通過，渝開發(fā)控股子公司重慶道金投資有限公司收購了城投公司擁有的石黃隧道20年期收費(fèi)經(jīng)營權(quán)，經(jīng)協(xié)商議定并報(bào)重慶市國資委批準(zhǔn)，交易價(jià)格為5億元。收購石黃隧道關(guān)聯(lián)交易與本次收購會(huì)展中心資產(chǎn)及合川土地使用權(quán)資產(chǎn)交易的交易對(duì)方均為城投公司，兩次交易行為相互獨(dú)立。

　　2、根據(jù)2006年1月20日渝開發(fā)第四屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議審議通過的《關(guān)于將德恒證券挪用本公司保證金債權(quán)實(shí)施轉(zhuǎn)讓的議案》，及渝開發(fā)與城投公司的全資子公司重慶市誠投路橋管理有限公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，渝開發(fā)將德恒證券有限責(zé)任公司挪用公司的3，928萬元保證金債權(quán)本金按照2，749.60萬元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給重慶市誠投路橋管理有限公司。上述交易已經(jīng)重慶市國資委《關(guān)于同意收購渝開發(fā)德恒證券債權(quán)的批復(fù)》(渝國資產(chǎn)［2006］39號(hào))批準(zhǔn)。

　　根據(jù)渝開發(fā)公開信息披露及渝開發(fā)出具的聲明，除上述交易行為外，渝開發(fā)在最近12個(gè)月內(nèi)不存在重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為。

　　第十一節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　一、提請(qǐng)股東及其他投資者注意的與本次交易有關(guān)的幾個(gè)問題

　　1、本次重大資產(chǎn)購買尚須渝開發(fā)股東大會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上放棄對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易有關(guān)議案的投票權(quán)。

　　2、本次重大資產(chǎn)購買尚須中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并批準(zhǔn)城投公司的要約收購豁免申請(qǐng)；

　　3、本次資產(chǎn)收購如果無法獲得相關(guān)批準(zhǔn)或?qū)徟�，則本次資產(chǎn)收購存在不能實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、如上所述，本次資產(chǎn)收購尚須履行相關(guān)批準(zhǔn)與確認(rèn)手續(xù)，因此本次收購資產(chǎn)的交割時(shí)間具有一定的不確定性。交割時(shí)間的不確定性，使得本次資產(chǎn)收購對(duì)渝開發(fā)2006年的盈利情況的影響具有不確定性。

　　5、房地產(chǎn)及相關(guān)行業(yè)的波動(dòng)性特點(diǎn)將會(huì)給渝開發(fā)的未來盈利水平帶來一定的波動(dòng)性。

　　6、我國證券市場(chǎng)目前尚處于發(fā)展過程的初級(jí)階段，股票價(jià)格波動(dòng)幅度較大，投資渝開發(fā)的收益與風(fēng)險(xiǎn)并存，廣大投資者應(yīng)充分注意這種關(guān)系，進(jìn)行理性投資。

　　7、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特別提請(qǐng)渝開發(fā)各位股東及投資者認(rèn)真閱讀與本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的渝開發(fā)董事會(huì)決議公告、關(guān)聯(lián)交易公告等公開信息披露資料。

　　經(jīng)核查，對(duì)于能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關(guān)本次重大資產(chǎn)購買的重大信息，渝開發(fā)董事會(huì)均已履行信息披露義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)存在其他未揭示的影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關(guān)本次交易的重大信息。

　　二、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事張孝友、安傳禮、羅憲平對(duì)本次重大購買進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　“一、本次董事會(huì)在審議該項(xiàng)議案時(shí)涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的兩名公司董事粟志光先生和丁文川先生均按規(guī)定回避了表決。該議案由公司五名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了審議和表決。會(huì)議表決程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、本次非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)事項(xiàng)涉及的會(huì)展中心及土地資產(chǎn)，按照有關(guān)規(guī)定，公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了評(píng)估，并以資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值作價(jià)交易，交易價(jià)格確定合理，公允，不會(huì)損害公司和股東的利益。

　　三、本次非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)方案在法律上是可行的，收購價(jià)格是合理的，相關(guān)收購資產(chǎn)協(xié)議系按照正常商業(yè)條款磋商締結(jié)的，收購價(jià)款的定價(jià)方式合理，收購資產(chǎn)形成的穩(wěn)定收入現(xiàn)金流和開發(fā)土地儲(chǔ)備，將使公司在房地產(chǎn)開發(fā)和土地整治等相關(guān)主營業(yè)務(wù)上具備項(xiàng)目有序儲(chǔ)備、梯次開發(fā)的連續(xù)盈利能力，公司的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和抵御周期性風(fēng)險(xiǎn)的能力將得到進(jìn)一步的增強(qiáng)，收入及盈利水平將得到顯著提升，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大流通股股東的利益。

　　四、本次非公開發(fā)行股票收購控股股東重慶市城市建設(shè)投資公司會(huì)展中心及土地資產(chǎn)所構(gòu)成的關(guān)聯(lián)交易，符合“公開、公平、公正”的原則，符合公司和廣大股東根本利益的原則，我們表示同意�！�

　　三、中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的意見

　　作為本次重大購買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，西南證券認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易程序的要求、履行了必要的信息披露義務(wù)、符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理，不存在損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，本次關(guān)聯(lián)交易“公平、合理、合法”。

　　重慶樹深律師事務(wù)所認(rèn)為：本次新增股份收購資產(chǎn)遵循了有利于公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則。在本法律意見書所要求的所有批準(zhǔn)、授權(quán)、備案、同意和條件得到滿足后，本次新增股份收購資產(chǎn)符合我國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　第十二節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　公司全體董事聲明

　　本公司全體董事承諾，本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　全體董事簽字：

　　粟志光羅宇星丁文川王安金

　　安傳禮張孝友羅憲平

　　重慶渝開發(fā)股份有限公司

　　二○○六年七月十二日

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明

　　本公司保證由本公司同意重慶渝開發(fā)股份有限公司在本報(bào)告書中引用的《西南證券有限責(zé)任公司關(guān)于重慶渝開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》的內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱，確認(rèn)本報(bào)告書不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　項(xiàng)目負(fù)責(zé)人(簽名)：賈彥

　　法定代表人(簽名)：蔣輝

　　西南證券有限責(zé)任公司

　　二○○六年七月十二日

　　律師聲明

　　本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意重慶渝開發(fā)股份有限公司在本報(bào)告書中引用的法律意見書的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)本報(bào)告書不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人(簽名)：張樹森

　　經(jīng)辦律師(簽名)：謝勇彬沈建明

　　重慶樹深律師事務(wù)所

　　二○○六年七月十二日

　　審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明

　　本所及經(jīng)辦會(huì)計(jì)師保證由本所同意重慶渝開發(fā)股份有限公司在本報(bào)告書中引用的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)本報(bào)告書不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人(簽名)：熊靖

　　經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師(簽名)：孔慶華謝青

　　中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司

　　二○○六年七月十二日

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)聲明

　　本公司及經(jīng)辦評(píng)估師保證由本所同意重慶渝開發(fā)股份有限公司在本報(bào)告書中引用的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)據(jù)已經(jīng)本公司審閱，確認(rèn)本報(bào)告書不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(簽名)：朱秉義

　　經(jīng)辦注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師(簽名)：丁家海蒙高原

　　重慶康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　二○○六年七月十二日

　　備查文件

　　本報(bào)告書的備查文件包括：

　　一、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告以及盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告；

　　二、相關(guān)各方的法人及自然人的自查報(bào)告；

　　三、《關(guān)于重慶渝開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》；

　　四、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；

　　五、《法律意見書》；

　　備查文件查閱地點(diǎn)：投資者可在下列地點(diǎn)、報(bào)紙或址查閱本報(bào)告書和有關(guān)備查文件：