湖南投資(000548)調(diào)整股權(quán)分置改革方案公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經(jīng)過與流通股股東的充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司對(duì)股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；公司股票將于2006年7月13日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　湖南投資(資訊 行情 論壇)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“湖南投資”)股權(quán)分置改革方案自2006　年7月3日公告以來，為了最廣泛地聽取流通股股東意見，在公司董事會(huì)的協(xié)助下，非流通股股東通過走訪投資者、網(wǎng)上路演、熱線電話、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。在廣泛聽取廣大流通股股東的意見和建議后，結(jié)合公司的實(shí)際情況，非流通股股東對(duì)公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　原方案為：本公司以現(xiàn)有流通股份176,230,848股為基數(shù)，以截至2005年12月31日經(jīng)

　　公司非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。此外，為了增強(qiáng)流通股股東的持股信心，激勵(lì)管理層的積極性，使管理層與公司股東的利益相統(tǒng)一，環(huán)路公司將推動(dòng)公司在股權(quán)分置改革完成后按有關(guān)規(guī)定制訂管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　現(xiàn)調(diào)整為：湖南投資以現(xiàn)有流通股份176,230,848股為基數(shù)，以截至2005年12月31日經(jīng)審計(jì)的資本公積金，向本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東轉(zhuǎn)增158,607,763股，即每持有10股流通股份的流通股股東可獲得9股的轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每持有10股獲送2.96股的對(duì)價(jià)股份。

　　公司非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。此外，為了增強(qiáng)流通股股東的持股信心，激勵(lì)管理層的積極性，使管理層與公司股東的利益相統(tǒng)一，環(huán)路公司將推動(dòng)公司在股權(quán)分置改革完成后按有關(guān)規(guī)定制訂管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　二、補(bǔ)充保薦意見

　　針對(duì)本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：湖南投資股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，同時(shí)體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益，對(duì)價(jià)安排合理。本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　三、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對(duì)股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的長(zhǎng)沙市崇民律師事務(wù)所發(fā)表的結(jié)論意見如下：公司股權(quán)分置改革方案的修改符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求，修改后的股權(quán)分置改革方案內(nèi)容合法，已經(jīng)履行的程序符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求；湖南投資本次股權(quán)分置改革方案尚須取得公司2006　年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。

　　四、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、本次方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　2、本次方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通和協(xié)商、認(rèn)真吸取廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對(duì)廣大投資者的尊重，有利于保護(hù)廣大投資者的利益。

　　3、同意本次對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對(duì)《湖南投資集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》及其摘要的調(diào)整。

　　4、本獨(dú)立意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對(duì)前次意見的修改。

　　《股權(quán)分置改革說明書》中涉及對(duì)價(jià)內(nèi)容的地方作了相應(yīng)修訂。請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀2006年7月12日刊登于巨潮咨詢網(wǎng)www.cninfo.com.cn上的《湖南投資集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(全文修訂稿)》及相關(guān)附件。修訂后的《股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司相關(guān)股東會(huì)議暨2006　年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、湖南投資集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(全文修訂稿)；

　　2、湖南投資集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要修訂稿)；

　　3、國(guó)泰君安證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南投資集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、長(zhǎng)沙市崇民律師事務(wù)所關(guān)于湖南投資集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案的補(bǔ)充法律意見書；

　　5、湖南投資集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的補(bǔ)充獨(dú)立意見。

　　湖南投資機(jī)集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○六年七月十二日