G深天馬董事會2006年第二次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深圳天馬微電子股份有限公司(下稱“公司”)于2006　年7月3日發(fā)出了關(guān)于召開第四屆董事會2006年第二次臨時會議的通知，2006　年7　月11日上午在航都大廈22層本公司會議室如期召開了第四屆董事會2006年第二次臨時會議，應(yīng)到董事九名，董事吳光權(quán)、蔡展生

、賴偉宣、劉瑞林、由鐳、汪名川，獨立董事薛延祿、俞永民、華小寧出席本次會議，監(jiān)事會主席黃高健、監(jiān)事李剛、蔡峰列席了本次會議，會議由董事長吳光權(quán)先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)審議，以舉手表決的方式審議通過了以下議案：

　　一、審議通過關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對照公司的實際情況，董事會認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的各項條件。

　　二、逐項審議通過關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案

　　(1)發(fā)行方式：非公開發(fā)行(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。　

　　(2)本次發(fā)行股票的類型：人民幣普通股(A股)(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。　　　　

　　(3)股票面值：人民幣1.00元/股(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。　　　

　　(4)發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行的股份數(shù)量不超過8,000萬股(含8,000萬股)，在該上限范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與主承銷商兼保薦機構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。　　

　　(5)發(fā)行對象：本次發(fā)行為向證券投資基金、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外投資者及其他機構(gòu)投資者等特定對象非公開發(fā)行股票，不安排向全體原股東配售，特定對象不超過十名(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。

　　(6)鎖定期安排：向特定對象發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。

　　(7)發(fā)行價格：本次發(fā)行價格根據(jù)以下原則確定：即發(fā)行價格不低于本次董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，具體發(fā)行價格由公司和有關(guān)各方另行協(xié)商確定(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。　

　　(8)募集資金投向：本次發(fā)行股票所募集資金用于上海天馬微電子有限公司(以下簡稱“上海天馬”)4.5代TFT-LCD　項目，募集資金將以專項資金形式用于公司對上海天馬30%注冊資金到位，如有剩余將用于補充公司流動資金，以進(jìn)一步提高資產(chǎn)盈利能力(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。

　　(9)本次非公開發(fā)行定向增發(fā)后的未分配利潤安排：由公司新老股東共享本次新股發(fā)行前的滾存未分配利潤(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。　　　　

　　(10)本次決議的有效期限：提請股東大會同意本次非公開發(fā)行股票的有效期為股東大會審議通過之日起12個月(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。　　　　

　　(11)上市地點：在鎖定期滿后，本次公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。

　　(12)設(shè)立募集資金專項賬戶：本次募集資金將存放于公司設(shè)立的專項賬戶(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。

　　本次發(fā)行方案須控股股東深圳中航實業(yè)股份有限公司股東大會通過。在履行前述程序后，方案還須提請公司股東大會審議通過，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方可實施。

　　三、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。

　　公司擬提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括：

　　1、授權(quán)董事會在法律法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，制定和實施本次非公開發(fā)行A　股股票的具體方案，包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇；

　　2、授權(quán)董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同等重要文件；

　　3、授權(quán)董事會依據(jù)本次發(fā)行情況對《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修改；

　　4、授權(quán)董事會在本次非公開發(fā)行A　股股票完成后，辦理工商變更登記事宜；

　　5、如國家相關(guān)主管部門出臺對于非公開發(fā)行股票方面的新規(guī)定，授權(quán)董事會根據(jù)新規(guī)定對非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整；

　　6、授權(quán)董事會在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所的上市事宜；

　　7、授權(quán)董事會聘請保薦機構(gòu)、律師等中介機構(gòu)；

　　8、授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票的申報事項；

　　9、授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調(diào)整；　

　　10、授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行A　股股票有關(guān)的其他一切事宜。

　　本授權(quán)自股東大會審議通過后12個月內(nèi)有效。

　　四、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告的議案》

　　同意本次發(fā)行股票所募集資金以專項資金形式用于公司對上海天馬30%注冊資金的到位，如有剩余將用于補充公司流動資金(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))(具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng))。

　　五、審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。

　　公司前次發(fā)行股份已經(jīng)募足，并且募集資金投入項目效果良好，為公司帶來了較好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　六、審議通過《關(guān)于召開2006年第一次臨時股東大會相關(guān)事宜的議案》(9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。

　　本次董事會后，本公司股東大會尚需控股股東深圳中航實業(yè)股份有限公司股東大會之后才能召開，因此時間另行通知。

　　上述第一至第五項議案需經(jīng)公司股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　備查文件

　　1.本次董事會決議

　　2.前次募集資金使用情況說明

　　3.本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告

　　深圳天馬微電子股份有限公司董事會

　　二○○六年七月十一日