*ST寰島股改方案溝通協調和調整股改方案公告

　　本公司及全體董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會決議公告

　　本公司第四屆董事會2006年第一次臨時會議的通知于2006年7月7日以傳真和電子郵

件的方式發出，會議于2006年7月10日以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事7人，董事周宏先生、盧遠軒女士因公務未參加本次會議，也未委托其他董事行使表決權。本次會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經審議，會議以7票同意，0票反對，0票棄權的結果通過了《關于同意對公司股權分置改革方案進行調整的議案》。

　　二、關于股權分置改革方案的調整情況

　　公司于2006年7月3日公布了股權分置改革方案后，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子郵件等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方協商溝通結果，并經2006年7月10日召開的公司第四屆董事會2006年第一次臨時會議審議同意，公司對股權分置改革方案進行了調整，調整的主要內容如下：

　　原為：

　　“公司以現有流通股本130,180,000股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.5股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送1.82股，非流通股股東以此獲得上市流通權。”

　　現調整為：

　　“公司以現有流通股本130,180,000股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得5.0股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送1.98股，非流通股股東以此獲得上市流通權。”

　　三、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　“獨立董事認為，經過本次對股權分置改革方案的調整，公司流通股股東每持有10股流通股份可以獲得的轉增股份數量由4.5股增加到5股，充分體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重和充分保護。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。獨立董事同意對公司股權分置改革方案進行上述調整�！�

　　四、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構平安證券有限責任公司出具了補充保薦意見，其結論性意見為：

　　“1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　3、本次方案的調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見結論�！�

　　五、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，愛德律師事務所出具了補充法律意見書，其結論性意見為：

　　“*ST寰島(資訊 行情 論壇)股權分置改革方案的調整符合《股權分置改革指導意見》、《股權分置改革管理辦法》等上市公司股權分置改革的規定；*ST寰島股權分置改革經*ST寰島臨時股東大會暨相關股東會議審議通過后即可實施�！�

　　本次股權分置改革方案內容的修改是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，對價測算依據和過程無實質性的變化，請投資者仔細閱讀2006年7月11日刊登于巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)上的《海南寰島實業股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)》及相關附件。修改后的《關于海南寰島實業股份有限公司股權分置改革暨通過資本公積金向流通股股東定向轉增股本的議案》尚須提交公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。

　　特此公告。

　　海南寰島實業股份有限公司

　　董 事 會

　　2006年7月10日