倍特高新(000628)股權(quán)分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示

　　1、成都倍特發(fā)展集團股份有限公司(以下簡稱“倍特高新(資訊 行情 論壇)”或“

本公司”)以截至2005年12月31日經(jīng)審計的本公司資本公積金向本公司現(xiàn)有全體流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增股份總數(shù)為2，592萬股。

　　2、成都高新投資集團有限公司(以下簡稱高投集團)豁免本公司對其1.1億元的債務(wù)，同時向本公司注入3，750萬元現(xiàn)金，以此作為其所持股份獲得流通權(quán)的對價安排。

　　3、除高投集團以外的其他非流通股股東將其所持本公司非流通股股份的35%支付給高投集團，以此作為其所持股份獲得流通權(quán)的對價安排。

　　4、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　5、實施股權(quán)分置改革的股份變更登記日：2006年7月11　日。

　　6、流通股股東獲得對價股份到賬日：2006年7月12日。

　　7、2006年7月12日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股。

　　8、本公司

　　一、股權(quán)分置改革方案通過情況

　　本公司股權(quán)分置改革的相關(guān)議案已經(jīng)2006年6月12日召開的2006年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議(以下簡稱臨時股東大會暨相關(guān)股東會議)審議通過。

　　二、股權(quán)分置改革方案主要內(nèi)容

　　(一)方案概述

　　本公司本次股權(quán)分置改革采用大股東高投集團注入現(xiàn)金、豁免債務(wù)，其他非流通股股東向高投集團支付股份和本公司用資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本的對價安排方式，具體方案如下：

　　1、倍特高新用資本公積金向股權(quán)分置改革方案實施的股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增股份總數(shù)為2，592萬股。

　　2、高投集團豁免本公司對其1.1億元的債務(wù)，同時向本公司注入3，750萬元現(xiàn)金，以此作為其所持股份獲得流通權(quán)的對價安排。

　　3、除高投集團以外的其他非流通股股東將其所持本公司非通股股份的35%支付給高投集團，以此作為其所持股份獲得流通權(quán)的對價安排。

　　4、綜合對價水平的測算

　　定向轉(zhuǎn)增的對價水平相當(dāng)于每10股流通股獲送1.47股，高投集團贈送現(xiàn)金和豁免債務(wù)的對價水平相當(dāng)于每10股流通股獲送2.58股。綜合考慮上述兩種對價安排，倍特高新本次股權(quán)分置改革的對價水平相當(dāng)于每10股流通股獲送4.05股。此外，從權(quán)益增值角度考慮，股改實施后流通股股東享有的股東權(quán)益比股改前增長了59.45%，流通股股東的利益得到了充分的保障。

　　方案實施后本公司總股本由19，356萬股增加到21，948萬股，所有者權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)由37，742.46萬元增加到52，492.46萬元，每股凈資產(chǎn)由1.95元增加到2.39元，資本公積由20，014.88萬元增加到32，172.88萬元，每股資本公積由1.03元增加到1.47元。(以上測算未考慮稅收影響)

　　(二)非流通股股東的承諾事項

　　1、高投集團承諾

　　(1)承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(2)承諾在臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日前，將3，750萬元現(xiàn)金匯入本公司指定銀行賬戶，保薦機構(gòu)對該項資金的存放和使用履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

　　(3)承諾在臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日前，與公司、相關(guān)銀行簽訂關(guān)于豁免本公司1.1億元債務(wù)的協(xié)議，相關(guān)協(xié)議經(jīng)臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過本公司股權(quán)分置改革方案后生效。

　　2、提出股改動議的其他非流通股股東承諾

　　(1)承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(2)承諾在臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過股權(quán)分置改革方案后，在股權(quán)分置改革實施日前，將其所持倍特高新非流通股股份的35%支付給高投集團。

　　(三)流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　(四)獲得定向轉(zhuǎn)增股份的對象和范圍：截止2006年7月11日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通股股東。

　　三、股權(quán)分置改革方案實施進程

　　四、股權(quán)分置改革對價安排實施辦法

　　(一)定向轉(zhuǎn)增股份的實施

　　本公司向截止2006年7月11日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增2，592萬股。該定向轉(zhuǎn)增股份由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司，根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的部分，按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法辦理。

　　(二)高投集團對價安排的實施

　　1、經(jīng)保薦機構(gòu)方正證券有限責(zé)任公司查驗，高投集團已于2006年5月26日，將3，750萬元現(xiàn)金匯入本公司指定的本公司銀行帳戶。方正證券有限責(zé)任公司將對該項資金的存放和使用履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

　　2、高投集團已與本公司就高投集團委托中國民生銀行(資訊 行情 論壇)股份有限公司成都分行(以下簡稱民生銀行成都分行)向本公司貸款5100萬元一事，簽訂了《債務(wù)豁免協(xié)議書》。本公司已收到民生銀行成都分行的《債務(wù)豁免通知函》。

　　3、高投集團已與本公司就高投集團的全資子公司成都高新創(chuàng)新投資有限公司委托交通銀行成都分行向本公司貸款2000萬元一事，簽訂了《債務(wù)豁免協(xié)議書》。本公司已收到交通銀行成都分行高新區(qū)支行的《債務(wù)豁免通知函》。

　　4、高投集團已與本公司就高投集團的全資子公司成都高新創(chuàng)新投資有限公司委托成都市商業(yè)銀行百花潭支行向本公司貸款1900萬元一事，簽訂了《債務(wù)豁免協(xié)議書》。本公司已收到成都市商業(yè)銀行百花潭支行的《債務(wù)豁免通知函》。

　　5、高投集團已與本公司就高投集團向本公司提供的2000萬元人民幣借款簽訂了《債務(wù)豁免協(xié)議書》。

　　四川四方達律師事務(wù)所就高投集團已豁免本公司1.1億元債務(wù)事項出具了法律意見書。至此，高投集團已實施完成前述“方案概述”中規(guī)定的高投集團為其所持本公司股份獲得流通權(quán)的對價安排事項。

　　(三)　其他非流通股股東對價安排的實施

　　除高投集團以外的其他非流通股股東將其所持本公司非通股股份的35%支付給高投集團。未履行該支付義務(wù)的其他非流通股股東，欲獲得所持股份的流通權(quán)，應(yīng)當(dāng)先向高投集團支付35%的股份，或者取得高投集團的同意。

　　五、方案實施前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

　　六、相關(guān)股份可上市流通時間

　　注1：以方案實施后首個交易日為G。

　　注2：高投集團承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　注3：執(zhí)行本次對價安排的其他非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　注4：未執(zhí)行本次對價安排的少數(shù)非流通股股東欲獲得所持股份的流通權(quán)，應(yīng)當(dāng)先向高投集團支付35%的股份，或者取得高投集團的同意，并由本公司董事會向證券交易所提出申請。因此該部分股東所持股份可上市流通時間未定。

　　七、中國建銀投資有限責(zé)任公司受讓的420萬股本公司股份，待其向深圳證券交易所提交股權(quán)性質(zhì)界定文件后辦理過戶手續(xù)。

　　八、實施本次股權(quán)分置改革方案后，本公司總股本變更為21，948萬股。由于本次股權(quán)分置改革方案包括了資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本，所以本公司的每股收益、每股凈資產(chǎn)等按股份數(shù)量計算的財務(wù)指標(biāo)將發(fā)生改變，具體變化情況如下：

　　方案實施后本公司所有者權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)由37，742.46萬元增加到52，492.46萬元，每股凈資產(chǎn)由1.95元增加到2.39元，資本公積由20，014.88萬元增加到32，172.88萬元，每股資本公積由1.03元增加到1.47元。

　　九、聯(lián)系方式

　　(一)聯(lián)系地址：四川成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)九興大道8號

　　(二)

　　(三)聯(lián)系人：　申書龍　　紀(jì)建敏

　　(四)聯(lián)系電話：028-85199519　　　028-85130316

　　(五)傳真：028-85184099

　　十、備查文件

　　(一)本公司2006年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議決議及公告；

　　(二)四川四方達律師事務(wù)所關(guān)于成都倍特發(fā)展集團股份有限公司2006年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的法律意見書；

　　(三)成都倍特發(fā)展集團股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)。

　　特此公告

　　成都倍特發(fā)展集團股份有限公司

　　董　　事　　會

　　二OO六年七月　十　日