*ST銅城(000672)股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機(jī)構(gòu):　　　　華龍證券有限責(zé)任公司

　　二〇〇六年七月

　　【董事會(huì)聲明】

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　【特別提示】

　　1、公司非流通股股東北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司持有本公司的股份為國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)非流通股股份的處置尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。若在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票日前仍無法取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議；若最終未獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，則本次股權(quán)分置改革終止。

　　2、2005年8月16日北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司與北京大地花園酒店在北京市簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者擬將其合法持有的本公司的法人股39，453，746股，占本公司總股本的25.96%轉(zhuǎn)讓給北京大地花園酒店。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需國(guó)務(wù)院國(guó)資委核準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。截止本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，本公司尚未獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批準(zhǔn)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)報(bào)告書無異議的函。

　　股權(quán)受讓人北京大地花園酒店出具承諾若股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成，北京大地花園酒店將遵守北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司在本次股權(quán)分置改革說明書中作出的所有承諾事項(xiàng)。

　　3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司將資本公積金定向轉(zhuǎn)增須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，公司股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議審議。鑒于本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增是本次股權(quán)分置改革方案不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東。因此，公司董事會(huì)決定將審議資本公積金定向轉(zhuǎn)增議案的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，并將資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì)的股權(quán)登記日和相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。

　　4、鑒于本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施：經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，因此本次本公司股權(quán)分置改革存在可能無法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　5、若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司的股本總數(shù)也將發(fā)生變動(dòng)，每股收益和每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)相應(yīng)攤薄，但公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　6、公司的股票價(jià)格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。股權(quán)分置改革是公司重大的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)事項(xiàng)，對(duì)公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)有著一定的影響。公司股票價(jià)格的波動(dòng)有可能會(huì)造成流通股股東利益的損失。

　　7、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因?yàn)槟澄还蓶|不參加會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　【重要內(nèi)容提示】

　　一、改革方案的要點(diǎn)

　　公司非流通股股東同意以資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本作為對(duì)價(jià)，以取得非流通股股份的上市流通權(quán)。即：公司以資本公積金向股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增2469.5126萬股，每持有10股流通股將獲得3.5股轉(zhuǎn)增股份作為對(duì)價(jià)安排，流通股股東實(shí)際獲得的對(duì)價(jià)水平為每10股獲送1.61股。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　(一)法定承諾事項(xiàng)

　　公司非流通股股東承諾：遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(二)特別承諾事項(xiàng)

　　1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃承諾事項(xiàng)。為了增強(qiáng)流通股股東持股信心，激勵(lì)銅城集團(tuán)(資訊 行情 論壇)管理層的積極性，使公司管理層與全體股東的利益相統(tǒng)一，公司控股股東北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司及第二大股東甘肅金合投資有限公司承諾將在公司股權(quán)分置改革完成后，在條件成熟時(shí)支持公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定制定并實(shí)施公司管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　2、公司非流通股股東承諾：“本承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾時(shí)，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　3、公司非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為2006　年7月25日。

　　2、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)召開時(shí)間為2006　年7月31日。

　　3、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2006　年7月27日至2006年7月31日(期間的交易日)。其中：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2006年7月27日、28日、31日每日9：30　至11：30、13：00　至15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2006　年7月27日9：30　起至2006年7月31日15：00　止的任意時(shí)間。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票自7月10日起停牌，最晚于7月19日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會(huì)將在7月18日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果公司董事會(huì)未能在7月18日之前(含本日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告下一交易日復(fù)牌。確有特殊原因經(jīng)交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0943-8223409

　　傳　　　　真：0943-8223409

　　電子信箱：zhangst1682＠sohu.com

　　jiangqi1415＠sina.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.szse.cn

　　【釋　　　　　　　義】

　　在本股權(quán)分置改革說明書中，除非特別說明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：

　　公司／本公司／銅城集團(tuán)　　　　　　指白銀銅城商廈(集團(tuán))股份有限公司

　　非流通股股東　　　　　　　　　　　　　指本方案實(shí)施前，所持有本公司的股份尚未在交易所公開

　　交易的股東

　　流通股股東　　　　　　　　　　　　　　　指持有本公司流通股的股東

　　改革方案／方案　　　　　　　　　　　　　指股權(quán)分置改革方案

　　對(duì)價(jià)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指非流通股股東為獲得流通權(quán)以一定數(shù)量的股份向流通股

　　股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排

　　臨時(shí)股東大會(huì)暨

　　相關(guān)股東會(huì)議　　　　　　　　　　　　　由于本次以公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置

　　改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)

　　股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大

　　會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此，公司董事會(huì)決定將審議公積

　　金轉(zhuǎn)增股本議案的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉

　　行，召開2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相

　　關(guān)股東會(huì)議

　　臨時(shí)股東大會(huì)暨

　　相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日　　　指本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日，于該

　　日收盤后登記在冊(cè)的銅城集團(tuán)全體股東，將有權(quán)參加公司

　　相關(guān)股東會(huì)議

　　方案實(shí)施股權(quán)登記日　　　　　　　指本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過后，于該日

　　收盤后登記在冊(cè)的銅城集團(tuán)流通股股東，有權(quán)獲得銅城集

　　團(tuán)非流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)　　　　　　　　　　　　　　　指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　北京市海淀區(qū)國(guó)資委　　　　　　　指北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　深交所／交易所　　　　　　　　　　　　　指深圳證券交易所

　　登記公司　　　　　　　　　　　　　　　　　指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　保薦機(jī)構(gòu)／華龍證券　　　　　　　　　指華龍證券有限責(zé)任公司

　　律師　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指甘肅解開律師事務(wù)所律師

　　元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指人民幣元

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)股權(quán)分置改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排

　　公司非流通股股東同意以資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本作為對(duì)價(jià)，以取得非流通股股份的上市流通權(quán)。即：公司以資本公積金向股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增2469.5126萬股，每持有10股流通股將獲得3.5股轉(zhuǎn)增股份作為對(duì)價(jià)安排，流通股股東實(shí)際獲得的對(duì)價(jià)水平為每10股獲送1.61股。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　改革方案實(shí)施后，本公司資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不會(huì)發(fā)生變化；改革方案實(shí)施后，本公司總股本增加至176，665，121股，每股凈資產(chǎn)和每股收益將相應(yīng)被攤薄。

　　本次股權(quán)分置改革實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　本股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司非流通股股東所持股份可上市流通數(shù)量和時(shí)間如下(G日為股權(quán)分置改革方案實(shí)施日)：

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　6、其他說明

　　(1)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司將公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)。由于本次以公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是本次公司股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此，公司董事會(huì)決定將審議公積金轉(zhuǎn)增股本議案的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開2006　年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，并將公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施：經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　(2)本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排采取用公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本的方案。該方案綜合考慮了公司目前具體現(xiàn)狀，符合國(guó)家實(shí)施股權(quán)分置改革的大政方針，充分維護(hù)了流通股股東的利益。

　　(3)截止本說明書公告日，本公司控股股東北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司與本公司之間不存在互相提供擔(dān)保的情形，亦不存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用問題。根據(jù)北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《關(guān)于白銀銅城商廈(集團(tuán))股份有限公司與關(guān)聯(lián)方之間資金往來和擔(dān)保事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》(五聯(lián)方圓核字［2006］第1013號(hào))，截止到2005年12月31日，本公司的控股子公司北京海淀銅城科貿(mào)有限公司應(yīng)收控股股東的子公司北京華海訊通信設(shè)備有限公司1720萬元。2006年1月23日，北京華海訊通信設(shè)備有限公司以現(xiàn)金方式歸還本公司欠款1400萬元，剩余320萬元以抵帳方式歸還。至此，北京華海訊通信設(shè)備有限公司占用上市公司資金全部清償完畢。本公司不再存在控股股東占用上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金的情形。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　1、對(duì)價(jià)的確定

　　對(duì)價(jià)的測(cè)算思路：兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，切實(shí)保護(hù)流通股股東的利益不受損害，非流通股股東的對(duì)價(jià)安排水平必須保護(hù)流通股股東所持股票的市值不因股權(quán)分置改革遭受損失。

　　(1)公司股權(quán)分置改革后流通股理論市場(chǎng)價(jià)格的確定

　　根據(jù)已實(shí)施股改的部分商品銷售類上市公司的市凈率及已實(shí)施股改部分ST類上市公司的市凈率，考慮本公司當(dāng)前經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，確定公司在完成股權(quán)分置改革情況下的理論價(jià)格。

　　已實(shí)施股改的部分商品銷售類上市公司的市凈率

　　已實(shí)施股改部分ST類上市公司的市凈率

　　考慮到實(shí)施股權(quán)分置改革部分商業(yè)類上市公司目前市凈率的水平為4.41倍和部分已實(shí)施股改ST類上市公司的市凈率4.87倍，結(jié)合公司目前的盈利能力不理想實(shí)際情況，最后確定公司實(shí)施股權(quán)分置改革后合理市凈率約為4.78倍，以2005年12月31日公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值0.35元計(jì)算，預(yù)計(jì)公司股權(quán)分置改革后流通股的理論市場(chǎng)價(jià)格Q為1.67元／股。

　　(2)確定對(duì)價(jià)支付比例

　　假設(shè)：

　　P　為實(shí)施股權(quán)分置改革前流通股股東持股成本；

　　Q　為實(shí)施股權(quán)分置改革后預(yù)計(jì)股票價(jià)格；

　　R　為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股送出的股份數(shù)量。

　　為保證流通股股東所持股票市場(chǎng)價(jià)值不因股權(quán)分置改革遭受損失，則R應(yīng)滿足下式要求：P≦Q(1＋R)，即：　　R≥P／Q-1

　　實(shí)施股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本P　按公司2006年6月30日前30個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的平均價(jià)測(cè)算為1.87元；實(shí)施股權(quán)分置改革后預(yù)計(jì)股票價(jià)格Q按市凈率法下公司股票的理論市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算為1.67元，則為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股送出的股份數(shù)量R測(cè)算如下：

　　R≥1.87／1.67-1

　　即：　　R≥0.11

　　因此非流通股份為獲得流通權(quán)而向每股流通股送出的股份數(shù)量至少應(yīng)為0.11股，即理論上流通股股東每持有10股流通股至少應(yīng)獲得1.1股股份的對(duì)價(jià)。為進(jìn)一步保障流通股股東的利益，本次股權(quán)分置改革實(shí)際對(duì)價(jià)安排為流通股股東每10股流通股獲得1.61股股份的對(duì)價(jià)。

　　(3)采取定向轉(zhuǎn)增方式實(shí)現(xiàn)對(duì)價(jià)安排

　　本次股權(quán)分置改革方案采取向流通股股東進(jìn)行資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本的對(duì)價(jià)支付方式。

　　假設(shè)：

　　L　為實(shí)施股權(quán)分置改革前流通股股份總數(shù)；

　　F　為實(shí)施股權(quán)分置改革前非流通股份總數(shù)；

　　N　為定向轉(zhuǎn)增對(duì)價(jià)支付方式下每股流通股份獲得的轉(zhuǎn)增比例。

　　則R與N的換算關(guān)系如下：

　　L＊(1＋R)／(F-L＊R)＝L＊(1＋N)／F

　　即：N＝F＊(1＋R)／(F-L＊R)-1

　　根據(jù)上述確定的直接送股方式下的對(duì)價(jià)水平R為0.161；實(shí)施股權(quán)分置改革前流通股份總數(shù)L為7055.7503　萬股；實(shí)施股權(quán)分置改革前非流通股份總數(shù)F為8141.2492萬股，則計(jì)算得出定向轉(zhuǎn)增對(duì)價(jià)支付方式下每股流通股份獲得的轉(zhuǎn)增比例N為0.35。即本次股權(quán)分置改革方案采取以資本公積金向流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增3.5股股份的對(duì)價(jià)支付方式。

　　2、保薦機(jī)構(gòu)分析結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)華龍證券認(rèn)為：公司非流通股股東為獲得流通權(quán)，對(duì)流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排為流通股股東每10股獲得3.5股轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.61股，高于非流通股流通權(quán)價(jià)值所對(duì)應(yīng)的流通股股東獲送股數(shù)。因此，銅城集團(tuán)股權(quán)分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和流通股股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于銅城集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，充分保護(hù)了流通股股東的利益。公司非流通股股東做出的對(duì)價(jià)安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　(一)承諾事項(xiàng)

　　1、法定承諾事項(xiàng)

　　公司非流通股股東承諾：遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、特別承諾事項(xiàng)

　　股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃承諾事項(xiàng)。為了增強(qiáng)流通股股東持股信心，激勵(lì)銅城集團(tuán)管理層的積極性，使公司管理層與全體股東的利益相統(tǒng)一，公司控股股東北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司及第二大股東甘肅金合投資有限公司承諾將在公司股權(quán)分置改革完成后，在條件成熟時(shí)支持公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定制定并實(shí)施公司管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　(二)承諾的履約方式、履約時(shí)間

　　改革方案經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過后，公司董事會(huì)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)方案實(shí)施事宜，并向深圳證券交易所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，對(duì)其持有的非流通股股份在限售期內(nèi)進(jìn)行鎖定。

　　(三)承諾的履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

　　在承諾限售期間，由于登記結(jié)算機(jī)構(gòu)將對(duì)相關(guān)限售股份進(jìn)行鎖定，從技術(shù)上為履行上述股份限售承諾義務(wù)提供了保證，因此非流通股股東能履行上述承諾。

　　(四)承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　相關(guān)承諾人違反承諾函規(guī)定的承諾義務(wù)的，將依照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第七章“監(jiān)管措施與法律責(zé)任”有關(guān)條款的規(guī)定，接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等部門的處罰，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　相關(guān)承諾人在相應(yīng)的禁售期和限售期內(nèi)違反承諾出售股票，其出售股票所獲全部資金劃入銅城集團(tuán)歸全體股東所有。

　　(五)承諾人聲明

　　公司非流通股股東聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　(一)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東

　　本公司非流通股股東即控股股東北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司、甘肅金合投資有限公司提出了公司進(jìn)行股權(quán)分置改革的動(dòng)議，書面委托公司董事會(huì)召集A股市場(chǎng)相關(guān)股東舉行會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。

　　(二)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東持股情況

　　截止本股改說明書公告之日，提出進(jìn)行股權(quán)分置改革動(dòng)議的2家非流通股股東持股共74，868，183股，占公司非流通股份總數(shù)的91.96%，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定。

　　(三)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議股東所持股份存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押以及凍結(jié)的情況

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，提出股權(quán)分置改革動(dòng)議股東所持有的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押及凍結(jié)的情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司的股票價(jià)格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。股權(quán)分置改革是公司重大的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)事項(xiàng)，對(duì)公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)有著一定的影響。公司股票價(jià)格的波動(dòng)有可能會(huì)造成流通股股東利益的損失。

　　(二)無法獲得本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過的風(fēng)險(xiǎn)

　　鑒于本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施：經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，因此本次本公司股權(quán)分置改革可能存在無法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　若改革方案未獲臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過，全體非流通股股東在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決后的三個(gè)月，按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，重新提出股權(quán)分置改革動(dòng)議。

　　(三)股權(quán)分置改革方案面臨國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案中涉及的國(guó)有資產(chǎn)處置需在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前得到北京市國(guó)資委的批準(zhǔn)，存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　若在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前未得到北京市國(guó)資委的批準(zhǔn)，公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議。如果北京市國(guó)資委不予批準(zhǔn)，則宣告此次股權(quán)分置改革失敗或終止。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　本次股權(quán)分置改革，公司聘請(qǐng)了華龍證券擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)了甘肅解開律師事務(wù)所擔(dān)任律師。

　　1、保薦機(jī)構(gòu)的說明：

　　截至公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說明書前兩日，華龍證券未持有銅城集團(tuán)的流通股股票，公告前六個(gè)月內(nèi)未買賣銅城集團(tuán)流通股股票。

　　2、律師事務(wù)所的說明：

　　經(jīng)自查，截至公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說明書前兩日，甘肅解開律師事務(wù)未持有銅城集團(tuán)的流通股股票，公告前六個(gè)月內(nèi)未買賣銅城集團(tuán)流通股股票。

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)華龍證券出具了保薦意見，其結(jié)論如下：

　　1、銅城集團(tuán)股權(quán)分置改革方案中非流通股股東向流通股股東所作出的對(duì)價(jià)安排是合理的，在體現(xiàn)“公開、公平、公正、誠(chéng)實(shí)信用及自愿”原則的基礎(chǔ)上，充分考慮了流通股股東的利益；

　　2、銅城集團(tuán)本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

　　3、銅城集團(tuán)非流通股股東已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股份流通的期限、比例出具了承諾；

　　4、華龍證券愿意推薦銅城集團(tuán)進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(三)律師意見結(jié)論

　　甘肅解開事務(wù)所出具了法律意見書認(rèn)為：＊ST銅城本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《國(guó)有股權(quán)管理通知》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司參加本次股權(quán)分置改革以及其持有的公司國(guó)有法人股處置事宜尚需取得北京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核、備案。

　　白銀銅城商廈(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇六年七月十日