咸陽偏轉股改溝通協商暨調整股改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過與流通股股東的充分溝通，根據非流通股股東提議，公司對股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年7月10日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　咸陽偏轉(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“咸陽偏轉”)股權分置改革暨定向回購方案自2006年7月3日公告以來，為了最廣泛地聽取流通股股東意見，在公司董事會的協助下，非流通股股東通過走訪投資者、網上路演、熱線電話、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據溝通結果，公司董事會接受非流通股股東的委托，現對公司股權分置改革暨定向回購方案部分內容作出如下調整：

　　原方案為：本次股權分置改革中，以目前流通股總股本為基數，原非流通股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東安排對價，流通股每10股獲得2.7股的對價，非流通股股東所持非流通股份以此獲取上市流通權。

　　現調整為：本次股權分置改革中，以目前流通股總股本為基數，原非流通股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東安排對價，流通股每10股獲得3.2股的對價，非流通股股東所持非流通股份以此獲取上市流通權。

　　二、補充保薦意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，公司本次股權分置改革聘請的保薦機構華龍證券有限責任公司認為：

　　咸陽偏轉股權分置改革暨定向回購方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，股權分置改革暨定向回購方案的調整符合相關法律、法規及規章的規定，同時體現了非流通股股東對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益，對價安排合理。本保薦機構愿意保薦咸陽偏轉進行股權分置改革暨定向回購。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，公司本次股權分置改革聘請的北京市嘉源律師事務所發表的結論意見如下：

　　1、本次股改方案經調整后的對價安排形式未違反《公司法》、《國有控股公司股改意見》、《股改中國有股權管理通知》和《管理辦法》之規定。

　　2、定向回購方案實施及執行股改對價后，咸陽偏轉之國家股股東的持股比例由39.99%減少為28.95%，未違反相關法律、法規及國有股權管理相關文件之禁止性規定。

　　四、獨立董事的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司獨立董事發表獨立意見如下：

　　1、自公司2006年7月3日刊登《股權分置改革暨定向回購說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流，在廣泛聽取流通股股東的意見后，提出股改動議的非流通股股東經過協商對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、根據本次股權分置改革調整方案，公司非流通股股東作出了一定的讓步。對價方案由"流通A股股東每10股獲得2.7股的對價"調整為流通A股股東每10股將獲得3.2股的對價"；以上調整體現了非流通股股東對公司本次股權分置改革的誠意。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整及對《股權分置改革暨定向回購說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　《股權分置改革暨定向回購說明書》中涉及對價內容的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年7月7日刊登于巨潮網www.cninfo.com.cn上的《咸陽偏轉股份有限公司股權分置改革暨定向回購說明書(全文修訂稿)》及相關附件。修訂后的《股權分置改革暨定向回購說明書》尚須提交公司相關股東會議暨2006年第一次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、咸陽偏轉股份有限公司股權分置改革暨定向回購說明書(全廣修訂稿)；

　　2、咸陽偏轉股份有限公司股權分置改革暨定向回購說明書(摘要修訂稿)；

　　3、華龍證券有限責任公司關于咸陽偏轉股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市嘉源律師事務所關于咸陽偏轉股份有限公司股權分置改革暨定向回購方案的補充法律意見書；

　　5、咸陽偏轉股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革暨定向回購方案的補充獨立意見。

　　咸陽偏轉股份有限公司董事會

　　二○○六年七月六日