蘭光科技(000981)公布股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：　　　　　甘肅蘭光科技股份有限公司

　　股票簡稱：　　　　　　　　　蘭光科技

　　股票代碼：　　　　　　　　　000981

　　上市地點：　　　　　　　　　深圳證券交易所

　　信息披露義務人：　　　深圳蘭光電子集團有限公司

　　住　　所：　　　　　　　　　　　深圳市福田區振華路56號蘭光大廈3樓　

　　通訊地址：　　　　　　　　　深圳市福田區振華路56號蘭光大廈3樓　

　　聯系電話：　　　　　　　　　83360841

　　股份變動性質：　　　　　減少

　　簽署日期：　　　　　　　　　　二零零六年七月四日

　　特別提示

　　一、本持股變動報告書是根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“披露辦法”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15　號-上市公司股東持股變動報告書》等有關法律法規編寫。

　　二、本持股變動報告書的簽署已獲得必要的授權與批準。

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》的規定,本報告書已全面披露了深圳蘭光電子集團有限公司及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的甘肅蘭光科技股份有限公司之股份。截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,　深圳蘭光電子集團有限公司沒有通過任何其他方式持有、控制甘肅蘭光科技股份有限公司之股份。

　　四、本次持股變動尚需經甘肅省國有資產監督管理委員會批準和中國證監會審核無異議后方能進行。

　　五、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節　　釋義

　　本持股變動報告書中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定意義：

　　蘭光集團　指深圳蘭光電子集團有限公司

　　蘭光科技　指甘肅蘭光科技股份有限公司

　　蘭光經發　指深圳蘭光經濟發展公司

　　上海創華　指上海創華投資管理有限公司

　　元　　　　　　　指人民幣元　

　　第二節　　信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　深圳蘭光電子集團有限公司(原名稱為深圳蘭光電子工業總公司，2003年1月29日改制為國有控股有限責任公司)；成立時間：1991年4月24日；法定代表人：路有志；注冊資金：31170萬元；企業性質：國有控股有限責任公司。經營范圍：生產經營電子測量儀器、儀表、電子產品、電子元件、音響設備、電真空器件(不含彩色電視機)、電子計算機外部設備、機電一體化產品；開發電子新產品，承接自產產品及協作生產產品的銷售業務，承接電子系統工程，自營進出口業務；組織技術市場開發技術貿易和電子項目的咨詢服務；內地企業電子產品配套服務；生產衛星廣播電視接收設備(含天線、饋源、高頻頭放大器，接收機轉發器)；興辦實業。甘肅省國有資產監督管理委員

　　二、本公司持有、控制其他上市公司5%以上股份情況

　　截止本報告書公告之日,本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上發行在外股份的情況。

　　三、本公司董事的情況介紹

　　姓名　　　　　　　　職務　　　　　　　　　　　國籍　　　　　　　　　　　　　居住地　　　　　其他國家或地區的居留權

　　路有志　　　　　董事長　　　　　　　　　　中國　　　　　　　　　　廣東省深圳市　　　　　　　　　　無

　　任紀元　　　　　副董事長　　　　　　　　中國　　　　　　　　　　廣東省深圳市　　　　　　　　　　無

　　李偉　　　　　　　董事　　　　　　　　　　　　中國　　　　　　　　　　廣東省深圳市　　　　　　　　　　無

　　李濟朝　　　　　董事　　　　　　　　　　　　中國　　　　　　　　　　廣東省深圳市　　　　　　　　　　無

　　傅東生　　　　　董事　　　　　　　　　　　　中國　　　　　　　　　　廣東省深圳市　　　　　　　　　　無

　　姜澄宇　　　　　董事　　　　　　　　　　　　中國　　　　　　　　　　廣東省深圳市　　　　　　　　　　無

　　裴福元　　　　　董事　　　　　　　　　　　　中國　　　　　　　　　　廣東省深圳市　　　　　　　　　　無

　　第三節　　信息披露義務人持股變動情況

　　一、信息披露義務人持有上市公司股份的情況

　　截止本報告書簽署之日,本公司間接持有蘭光科技9910萬股,占該公司總股本的61.55%。

　　二、本次收購概況

　　1、蘭光經發公司增資擴股和股權轉讓

　　蘭光經發公司是蘭光集團的獨資企業。蘭光集團公司與上海創華于2006年7月3日簽署了《關于對深圳蘭光經濟發展公司增資擴股及股權轉讓之協議書》，上海創華擬以現金方式投資42000萬元對蘭光經發增資擴股，并同時以抵債方式收購蘭光集團持有蘭光經發的6807.25萬股股權(即上海創華代蘭光集團償付其所欠蘭光經發款項，蘭光集團將所持蘭光經發股權抵償給上海創華)。蘭光經發增資擴股以及股權轉讓后，上海創華將持有蘭光經發的95%的股權，成為蘭光科技的實際控制人。

　　2、經協商一致，上海創華對蘭光經發公司增資擴股42000萬元。在增資擴股和股權轉讓協議滿足生效條件后的15個工作日內，上海創華通過共管帳號專款專用的方式向蘭光經發公司增加注冊資本金15000萬元，在第一筆增資款15000萬元到位后，將立即辦理工商注冊登記手續，并改組成立以上海創華為主的蘭光經發公司董事會。在對蘭光經發公司增資擴股并完成股權登記變更15個工作日之內，上海創華投入現金27000萬元作為蘭光經發公司資本公積金。

　　3、經協商一致，上海創華在完成蘭光經發公司工商變更登記手續，且蘭光集團配合上海創華完成了以上海創華人員為主的蘭光科技董事會的改組后，上海創華同意將其投入蘭光經發的第一筆增資款15000萬元，在完成蘭光經發增資擴股及股權轉讓相關手續后5個工作日內償還蘭光科技；上海創華同意在償還蘭光科技第一筆款項15000萬元后30個工作日內，以蘭光經發的資產或上海創華第二筆增資款27000萬元，償還所欠蘭光科技的其余款項。

　　4、上海創華承諾在獲得蘭光科技大股東股權變更的豁免要約收購的全部政府批復，且完成經發公司注冊變更登記后的一個月內，對蘭光集團持有的蘭光經發公司5%的股權進行回購，回購價格為1147.75萬元。

　　5、增資擴股和股權轉讓協議同時滿足以下生效條件后生效：

　　(1)協議已經雙方的合法授權代表簽署并加蓋雙方公章；

　　(2)協議項下的增資擴股和股權轉讓事宜的收購報告書經甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會審核批準。

　　(3)協議項下的增資擴股和股權轉讓事宜的收購報告書經中國證監會審核后無異議，獲得中國證監會的要約收購豁免；

　　(4)蘭光集團及其關聯企業與各債權銀行達成新的貸款延期合同。

　　6、由于本次收購蘭光科技的股份超過其已發行股本的30%，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人觸發了向蘭光科技所有股東發出收購其所持全部股份的要約的義務。

　　鑒于本次蘭光科技股權收購系收購人為解決上市公司現有控股股東、實質控制人及其關聯方對蘭光科技資金占用的目的作出的。收購人將依據《上市公司收購管理辦法》第四十九條規定，即：“中國證監會為證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形”，向中國證監會申請要約收購豁免。

　　上海創華擬向中國證監會報送《上海創華投資管理有限公司關于豁免要約收購的申請報告》。

　　三、信息披露義務人持股變動情況

　　本次增資擴股和股權轉讓前，蘭光集團間接持有蘭光科技9910萬股股份，占蘭光科技總股本的61.55%，蘭光集團為蘭光科技的實際控制人。本次增資擴股和股權轉讓完成后，收購人上海創華將間接持有蘭光科技9910萬股股份，占蘭光科技總股本的61.55%，上海創華成為蘭光科技的實際控制人，蘭光集團將失去對蘭光科技的控制權。

　　蘭光經發公司增資擴股和股權轉讓前股本結構

　　股東名稱　　　　出資金額(萬元)　　　　認購股份數(萬股)　　　　　持股比例

　　蘭光集團　　　　　7955　　　　　　　　　　　　　　　　　　7955　　　　　　　　　　　　　　　　100%

　　合計　　　　　　　　　7955　　　　　　　　　　　　　　　　　　7955　　　　　　　　　　　　　　　　100%

　　蘭光經發公司增資擴股和股權轉讓后股本結構

　　股東名稱　　　　出資金額(萬元)　　　　認購股份數(萬股)　　　　　持股比例

　　上海創華　　　　21807.25　　　　　　　　　　　　　　21807.25　　　　　　　　　　　　　　95%

　　蘭光集團　　　　　1147.75　　　　　　　　　　　　　　　1147.75　　　　　　　　　　　　　　　5%

　　合　計　　　　　　　　　22955　　　　　　　　　　　　　　　　　22955　　　　　　　　　　　　　100%

　　第四節　　信息披露義務人對收購方盡職調查的有關情況

　　在本次股份轉讓前，蘭光集團已對上海創華的主體資格、資信情況、受讓意圖等進行了調查和了解，相關調查情況如下：　

　　1、主體資格　

　　上海創華是2001年3月經上海市人民政府批準成立的有限責任公司，注冊資本為1億元人民幣，公司經營情況良好，無不良的經營記錄。　

　　2、資產和財務狀況　

　　上海創華的經營范圍包括投資及資產管理(有色金屬、礦業)。截止2006年6月30日，上海創華的總資產為45626萬元，凈資產為32050萬元，2006年1-6月實現凈利潤5000萬元。　

　　3、資信情況　

　　上海創華的資信狀況良好，且在最近五年內未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。　

　　4、受讓意圖　

　　根據初步了解，上海創華涉足有色金屬、礦業和能源行業。通過對國內上市公司情況的不斷了解、反復研究，決定選定蘭光科技作為產業運作平臺，利用自身的管理經驗，進行有色金屬、礦業和能源的產業投資，改善蘭光科技的經營狀況，從而提高蘭光科技的經營業績，為所有投資者帶來滿意的投資回報。　

　　第五節、信息披露義務人對蘭光科技的負債及蘭光科技為其負債提供擔保的情況　

　　截止2005年12月31日，蘭光集團及其關聯公司共占用蘭光科技資金411,173,280.61元(經北京五聯方圓會計師事務所有限公司審計)，蘭光集團已經與收購方上海創華達成協議，上海創華承諾將其投入蘭光經發的第一筆增資款15000萬元，在完成蘭光經發增資擴股及股權轉讓相關手續后5個工作日內償還蘭光科技；上海創華同意在償還蘭光科技第一筆款項15000萬元后30個工作日內，以蘭光經發的資產或上海創華第二筆增資款27000萬元，償還所欠蘭光科技的其余款項。

　　截止到目前為止，蘭光科技沒有為蘭光集團及其關聯公司提供擔保。

　　第六節　　前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　在提交本報告之日前六個月內本公司無買賣蘭光科技股份掛牌交易股份的行為。

　　第七節　其他重大事項

　　本公司無其他應披露的重大事項。

　　第八節　備查文件

　　1、深圳蘭光電子集團有限公司法人營業執照、企業代碼；　　

　　2、《關于對深圳蘭光經濟發展公司增資擴股及股權轉讓之協議書》。

　　聲　明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　法定代表人簽字：　路有志

　　深圳蘭光集團電子有限公司

　　二零零六年七月六日