沙隆達B(200553)公布收購報告書

　　上市公司

　　名稱：湖北沙隆達(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　股票簡稱：沙隆達A股　B股

　　股票代碼：000553　　200553

　　注冊地址：湖北省荊州市北京東路93號

　　聯系電話：0716-8208632？

　　信息披露義務人

　　名　　稱：中國化工農化總公司

　　住　　所：北京市西城區六鋪炕原化工部辦公樓

　　通訊地址：北京市海淀區北四環西路62號

　　聯系電話：010-82677384

　　簽署日期：二○○五年九月八日

　　信息披露義務人聲明

　　(一)　　本報告依據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《企業國有資產轉讓暫行辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號―上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫；

　　(二)　　依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人所持有、控制的湖北沙隆達股份有限公司股份；

　　截止本報告書簽署之日，　本信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制湖北沙隆達股份有限公司的股份；

　　(三)　　信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　(四)　　本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　(五)　　在本次收購完成后，信息披露義務人將按國資委和證監會的有關要求，督促沙隆達集團盡快完成股權分置改革工作

　　第一節　釋義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有以下特定含義：

　　中國化工：指中國化工集團公司

　　中農化、收購人：指中國化工農化總公司

　　明達公司：指中國明達化工礦業總公司

　　荊州市國資委：指湖北省荊州市國有資產監督管理委員會

　　沙隆達集團：指沙隆達集團公司

　　上市公司、沙隆達、沙隆達股份：指湖北沙隆達股份有限公司

　　本次收購、本次轉讓：指沙隆達集團公司采取有償轉讓形式，使沙隆達集團公司成為中農化的全資子公司，從而使中農化實際控制湖北沙隆達股份有限公司

　　證監會：中國證券監督管理委員會

　　元：指人民幣元

　　第二節　收購人介紹

　　一、收購人基本情況：

　　名稱：中國化工農化總公司

　　注冊地：北京市西城區六鋪炕原化工部辦公樓

　　注冊資本：30000萬元

　　注冊號碼：1000001001139(4-4)

　　組織機構代碼：10001139-9

　　企業類型及經濟性質：全民所有制

　　經營范圍：建筑工程總承包；新技術、工藝、新產品的開發；本系統礦產品及制品、綜合回收產品的組織生產、銷售；礦山機電設備、汽車配件、儀器儀表、本系統化工礦山所需原材料的代購；自產化肥按國家規定銷售；經營本企業自產產品及相關技術出口業務；經營本企業生產、科研所需原輔材料、機器設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業務；承辦中外合資經營、合作生產及開展“三來一補”業務。

　　經營期限：長期

　　稅務登記證號碼：110101100011399

　　主管部門：中國化工集團公司

　　通訊地址：北京市海淀區北四環西路62號

　　郵政編碼：100080

　　聯系電話：010-82677384

　　二、收購人產權及控制關系：

　　中農化前身為明達公司，系1991年經國務院生產辦公室批準，1992年1月在國家工商行政管理局注冊成立的國有獨資公司。2001年，根據國辦發［2001］2號文件的規定，明達公司與原化工部礦山局機關及所屬的地質勘查、科研、設計和施工等22家單位合并重組，重組后的明達公司整體并入中國聚昊華化工(集團)總公司。幾年來，明達公司形成了以地質勘查為主業，工程施工、國內外貿易及多種經營共同發展的格局。

　　2004年5月，按照中國化工的要求，明達公司歸入中國化工，由中國化工直接管理，為中國化工的全資子公司。根據中國化工的總體規劃，作為中國化工所屬的十大專業公司之一，明達公司主要職能是整合國內有優勢的農藥、化肥和化學礦山企業，進行資產管理。2005年4月，經中國化工同意，明達公司在國家工商行政管理總局進行了名稱變更，變更后的名稱為中國化工農化總公司。

　　中國化工農化總公司產權關系圖如下：

　　三、收購人最近五年以來未受到過行政處罰、刑事處罰、并未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、高級管理人員情況

　　上述人員在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、截止本報告書公告之日，收購人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第三節　收購人持股情況

　　一、截止收購報告書簽署日，收購人未持有、控制湖北沙隆達股份有限公司的股份。

　　二、本次國家股權轉讓的基本情況

　　為優化國有存量資源配置，深化國有資產管理體制改革，加快產業結構調整步伐，做大做強中國化工，提高國有資產的運營效益，實現中國化工、荊州市人民政府及沙隆達集團的多贏，經中農化與荊州市政府多次協商和溝通，雙方同意沙隆達集團公司采取有償轉讓形式成為中國化工農化總公司的全資子公司。2005年5月20日，中農化與荊州市國資委簽訂了《沙隆達集團公司資產轉讓協議書》，中農化有償受讓沙隆達集團公司全部國有資產。

　　本次轉讓是沙隆達集團公司國有資產協議有償轉讓，轉讓金額以經評估后的國有凈資產為依據，協議價格為188萬元，轉讓基準日為2004年12月31日。

　　沙隆達集團國有資產轉讓完成后，沙隆達控股股東名稱不變，上市公司國有股權的性質沒有發生變化，中農化通過沙隆達集團公司實際控制沙隆達國有股8172.6625萬股，占總股本的27.52%，為第一大股東。

　　三、本次收購的批準情況

　　本次轉讓得到了湖北省人民政府、荊州市人民政府及中國化工集團公司的批準。

　　第四節　前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　1、在提交本收購報告書前六個月內，收購人沒有買賣沙隆達掛牌交易股份的行為；

　　2、在提交本收購報告書前六個月內，除中農化副總經理郭輝先生于2005年3月8日購買沙隆達流通A股2000股外，收購人及收購人的其他高級管理人員(主要負責人)，以及上述人員的直系親屬均沒有買賣沙隆達掛牌交易股份的行為。

　　第五節　收購人與上市公司之間的重大交易

　　1、截止本報告書簽署之日前二十四個月內，收購人、收購人高級管理人員(主要負責人)以及中國化工與沙隆達、沙隆達的關聯方之間未發生任何交易。

　　2、截止本報告書簽署之日前二十四個月內，收購人、收購人高級管理人員(主要負責人)及中國化工與沙隆達的董事、監事、高級管理人員未進行任何交易。

　　3、收購人及中國化工目前尚無對沙隆達的董事、監事、高級管理人員進行更換的安排，亦不存在對其進行補償或存在其他任何類似安排。

　　4、截止本報告書簽署之日，收購人及中國化工無對沙隆達有重大影響的正在簽署或談判的合同、默契或者安排。

　　第六節　資金安排

　　本次轉讓是沙隆達集團公司國有資產協議有償轉讓，轉讓金額為經評估后的國有凈資產，轉讓基準日為2004年12月31日。中農化一次性支付人民幣188萬元。

　　第七節　后續計劃

　　1、收購人在本次收購完成后，將按證監會的有關要求，督促沙隆達集團完成股權分置改革工作；

　　2、收購人在本次收購完成后沒有擬改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的計劃；

　　3、收購人在本次收購完成后暫無擬改變公司現任董事會或者高級管理人員組成的計劃；

　　收購人沒有與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

　　4、收購人在本次收購完成后沒有擬對上市公司的組織結構做出重大調整的計劃；

　　5、收購人在本次收購完成后1年內沒有擬修改上市公司章程及修改的草案；

　　6、收購人在本次收購完成后1年內沒有與其他股東之間就上市公司的其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排；

　　7、收購人在本次收購完成后1年內沒有其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　8、沙隆達集團及其關聯方占用上市公司資金情況見下表：

　　其中：還款明細

　　集團公司已于2006年4月30日前將非經營性占用資金全部償還完畢。

　　第八節　對沙隆達的影響分析

　　1、完成本次收購后，沙隆達集團及沙隆達現管理層基本保持穩定。沙隆達已按《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規要求建立了完善的法人治理結構和健全的運行機制。因此本次收購不會對沙隆達的資產、財務產生影響。本次收購完成后，沙隆達保持人員、業務、機構、財務獨立，資產完整。

　　2、完成本次收購后，收購人作為沙隆達的實際控制人，不會改變沙隆達現有經營業務，亦不會直接參與沙隆達的經營管理活動，沙隆達完全具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　3、在本次收購中，收購人及中國化工與沙隆達不存在持續關聯交易事項，今后如涉及到關聯交易行為的，雙方將按市場公允價格及上市公司關聯交易的有關規定進行交易并履行信息披露義務。

　　4、本次收購中，收購人承諾不向荊州以外地區轉移沙隆達集團資產，不出讓沙隆達國有股份。

　　5、完成本次收購后，收購人將繼續保留沙隆達集團公司在荊州市的獨立法人地位，立中當地發展，納稅關系不變、債權債務關系不變，自主經營、獨立核算，自負盈虧。

　　6、本資收購中，收購人負責接收沙隆達集團公司2004年12月31日之前在冊的全部國有身份職工，保證重組后沙隆達集團公司員工的合法權益。

　　第九節　收購人財務資料

　　說明：2003年的財務報表經北京三乾會計師事務所有限公司審計，2004、2005年的財務報表經中逸會計師事務所有限公司審計。

　　收購人財務報表的變化，主要原因是：2005年5月中國化工注入了資本金，中農化注冊資本金變為30000萬元人民幣。

　　第十節　其他重大事項

　　收購人聲明：

　　本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承諾個別和連帶的法律責任。

　　第十一節　備查文件

　　1、中國化工農化總公司的工商營業執照和稅務登記證；

　　2、中國化工集團關于增加中國明達化工礦業總公司注冊資金的批復

　　3、國家工商行政管理總局準予變更登記通知書

　　4、北京中則會計師事務所出具的驗資報告；

　　5、中國化工農化總公司高級管理人員(或者主要負責人)的名單及其身份證明；

　　6、中國化工集團公司關于中國化工農化總公司受讓沙隆達集團公司國有資產的批復；

　　7、荊州市人民政府辦公室關于有償轉讓沙隆達集團公司國有產權的批復；

　　8、湖北省人民政府關于沙隆達集團公司國有資產有償轉讓的批復；

　　9、中國化工農化總公司2002年度、2003年度、2004年度財務會計報告；

　　10、中國化工農化總公司承諾函；

　　11、沙隆達集團公司資產轉讓協議書：

　　中國化工農化總公司

　　法定代表人：

　　二○○六年七月四日