深長(zhǎng)城A股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整股改方案公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：公司于2006 年6月23日公告股權(quán)分置改革初步方案后，經(jīng)與廣大投資者充分溝通，在總結(jié)投資者建議和意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，根據(jù)非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。公司股票將于2006年7月6日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　公司董事會(huì)受非流通股股東的委托辦理公司股權(quán)分置改革相關(guān)事宜。自2006年6月23日刊登股權(quán)分置改革方案后，公司董事會(huì)通過(guò)熱線電話、傳真、電子郵件、走訪投資者等方式多渠道、多層次地與投資者進(jìn)行了充分的交流。根據(jù)溝通結(jié)果，公司非流通股股東提議對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。公司股權(quán)分置改革方案中的承諾部分未發(fā)生變更，關(guān)于“對(duì)價(jià)安排的形式和數(shù)量”作如下調(diào)整：

　　原方案為：

　　(1)以方案實(shí)施股權(quán)登記日的公司總股本為基礎(chǔ)，由建設(shè)投資、深振業(yè)(資訊 行情 論壇)A向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東按比例支付其所持有的12,466,973股公司股份，使流通股股東每10股獲送1.8股股份。

　　(2)由江西聯(lián)泰和深圳聯(lián)泰向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東按比例支付46,121,362元現(xiàn)金, 使流通股股東每10股獲送6.6525元。

　　自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　現(xiàn)調(diào)整為：

　　(1)以方案實(shí)施股權(quán)登記日的公司總股本為基礎(chǔ)，由建設(shè)投資、深振業(yè)A向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東按比例支付其所持有的14,960,573股公司股份，使流通股股東每10股獲送2.158股股份。

　　(2)由江西聯(lián)泰和深圳聯(lián)泰向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東按比例支付61,295,303元現(xiàn)金, 使流通股股東每10股獲送8.841元。

　　綜合以上對(duì)價(jià)安排，以進(jìn)入股改程序停牌前最后一個(gè)交易日(2006年6月16日)的收盤價(jià)10.50元折算，流通股股東每10股相當(dāng)于獲送3股股份。

　　自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、補(bǔ)充保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　針對(duì)股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司認(rèn)為：

　　“方案的調(diào)整是在深長(zhǎng)城(資訊 行情 論壇)A非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過(guò)廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上形成的。深長(zhǎng)城A對(duì)本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循了保護(hù)流通股股東利益的改革思路。本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整并不改變保薦機(jī)構(gòu)前次出具的保薦意見(jiàn)結(jié)論，廣發(fā)證券愿意繼續(xù)推薦深長(zhǎng)城A進(jìn)行股權(quán)分置改革。”

　　三、補(bǔ)充法律意見(jiàn)結(jié)論

　　針對(duì)股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，廣東君言律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　“深圳市長(zhǎng)城投資控股股份有限公司股權(quán)分置改革方案中部分事項(xiàng)的調(diào)整是公司非流通股股東與流通股股東廣泛溝通和協(xié)商的結(jié)果，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；未發(fā)現(xiàn)調(diào)整后的公司股權(quán)分置改革方案存在損害公司和公司股東合法權(quán)益的情形；公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整已履行的法律程序符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。”

　　四、獨(dú)立董事補(bǔ)充意見(jiàn)結(jié)論

　　針對(duì)股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司獨(dú)立董事張立民、羅蒙、賴?yán)^紅認(rèn)為：

　　“本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整的程序符合有關(guān)規(guī)定的要求，調(diào)整方案的內(nèi)容更為合理并符合公司的整體利益；本獨(dú)立意見(jiàn)是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見(jiàn)，不構(gòu)成對(duì)前次意見(jiàn)的修改。”

　　綜合上述意見(jiàn)，公司本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在廣泛聽(tīng)取流通股股東建議與意見(jiàn)的基礎(chǔ)上作出的，不涉及對(duì)價(jià)安排測(cè)算依據(jù)的變化。有關(guān)對(duì)價(jià)安排的調(diào)整，請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀本日刊登于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《深圳市長(zhǎng)城投資控股股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(修訂稿)》及其他相關(guān)文件。調(diào)整后的公司股權(quán)分置改革方案尚需提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　特此公告。

　　深圳市長(zhǎng)城投資控股股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇〇六年七月五日