G魯西2006年非公開發行股票發行情況報告書

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年7月6日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　羅頓發展(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革方案自2006年6月26日刊登公

告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網上溝通、走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方充分協商的結果，經全體非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案中關于對價數量部分作如下調整：

　　原文為：

　　“本方案以截至2006年6月23日公司總股本439,011,169股、流通股本165,750,000股計算，全體非流通股股東向方案實施股權登記日的流通股股東每持有10股流通股支付2.8股股票對價，即流通股股東每持有10流通股將獲送2.8股(出現不足一股的余股問題，按照《中國證券登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理)。非流通股股東合計支付股數為46,410,000股以獲得流通權�！薄�

　　調整后為：

　　“本方案以截至2006年6月23日公司總股本439,011,169股、流通股本165,750,000股計算，全體非流通股股東向方案實施股權登記日的流通股股東每持有10股流通股支付3.5股股票對價，即流通股股東每持有10流通股將獲送3.5股(出現不足一股的余股問題，按照《中國證券登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理)。非流通股股東合計支付股數為58,012,500股以獲得流通權�！�

　　公司全體非流通股股東的其他承諾事項不變。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本保薦機構認為：

　　1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。　　

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　經核查，本所律師認為:

　　1、*ST羅頓改革方案的修改程序符合相關法律、法規和規范性文件的規定；

　　2、*ST羅頓改革方案的修改除尚待*ST羅頓股東大會暨相關股東會議根據《管理辦法》規定的程序進行審議和批準外，上述方案在目前階段已取得有關各方的必要的授權和批準。

　　附件：

　　1、羅頓發展股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、羅頓發展股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國盛證券有限責任公司關于羅頓發展股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、金誠同達律師事務所關于羅頓發展股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、羅頓發展股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告！

　　羅頓發展股份有限公司董事會

　　2006年7月4日