咸陽偏轉召開2006年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司定于2006　年7月25日下午14：0

0召開相關股東會議暨2006　年第一次臨時股東大會。本次會議采取現場投票、委托董事會征集投票(以下簡稱“征集投票”)與網絡投票相結合的方式。現將有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間：2006　年7月25日14：00

　　網絡投票時間：

　　1、交易系統投票時間：2006　年7月21日至2006年7月25日每日9：30-11：30　及13：00-15：00。

　　2、互聯網投票時間：2006年7月21日9：30　至7月25日15：00　的任意時間。

　　(二)股權登記日：2006年7月14日

　　(三)現場會議召開地點：陜西省咸陽市渭陽西路70號公司三樓會議室

　　(四)召集人：公司董事會

　　(五)召開方式

　　相關股東會議暨本次臨時股東大會采取現場投票、征集投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http：／／wltp.cninfo.com.cn)向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　(六)表決方式

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式。

　　(七)提示公告

　　相關股東會議暨本次臨時股東大會召開前，公司將于2006年7月15日、2006年7月21日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網上發布兩次會議提示公告。

　　(八)會議出席對象

　　1、凡2006年7月14日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席相關股東會議暨本次臨時股東大會并參加表決；不能親自出席現場會議的股東可以授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　2、公司董事、監事和其他高級管理人員。

　　3、公司聘請的見證律師、保薦代表人等。

　　(九)公司股票停牌和復牌事宜

　　1、公司股票自2006年6月26日起停牌，董事會于當日發布公司股權分置改革提示性公告，并申請公司股票最晚于2006年7月10日復牌，此段時期為股東溝通期。

　　2、公司董事會將在2006年7月7日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的股權分置改革及定向回購方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在2006年7月7日(含當日)之前公告協商確定的股權分置改革及定向回購方案，公司將刊登公告宣布取消相關股東會議暨本次臨時股東大會，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌。

　　4、公司董事會將申請公司股票自相關股東會議暨本次臨時股東大會股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日停牌。

　　如果公司股權分置改革及定向回購方案獲得相關股東會議暨本次臨時股東大會表決通過，公司將盡快實施方案，直至改革規定程序結束，公司股票復牌時間以股權分置改革實施公告為準。如果公司股權分置改革及定向回購方案未獲相關股東會議暨本次臨時股東大會表決通過，公司董事會將在兩個工作日內公告相關股東會議暨臨時股東大會表決結果，并申請公司股票于公告次一交易日復牌。

　　二、會議審議事項

　　《咸陽偏轉(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革及與定向回購方案》。

　　根據規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對以上議案進行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進行類別表決。流通股股東網絡投票具體程序見本通知附件一。流通股股東委托董事會投票具體程序見《咸陽偏轉股份有限公司董事會征集投票權報告書》獲本通知第六項內容。

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，該議案需經公司股東大會批準；根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，股權分置改革方案需經相關股東會議審議。由于本次定向回購與股權分置改革相結合，定向回購涉及減少注冊資本，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，應將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將減少注冊資本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。由于公司股權分置改革方案與定向回購方案合并為一個議案進行表決，因此，公司在對股權分置改革及定向回購方案進行表決時，須同時經出席會議股東所代表有效表決權中三分之二以上、出席會議社會公眾股股東所代表有效表決權中三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的方式、條件和期間

　　(一)流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席相關股東會議暨本次臨時股東大會的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和表決權。根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及公司《關聯交易決策規則》的規定，相關股東會議暨本次臨時股東大會審議公司股權分置改革方案與定向回購方案及修改公司章程的議案事項須經以下方式同意：參加表決的股東所持表決權的三分之二以上同意，參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意，參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上同意。

　　(二)流通股股東主張權利的方式、條件和期間

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式。流通股股東可在本通知規定的網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統對審議事項進行投票表決。流通股股東參加網絡投票的具體流程請見本通知附件一。

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司治理準則》的規定，公司董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集相關股東會議暨本次臨時股東大會的投票委托。有關征集投票權的程序請見本日刊登于《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網的《咸陽偏轉股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第六項內容。

　　公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式。如果出現重復投票將按以下規則處理：

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡及委托董事會投票，以委托董事會投票為準。

　　3、如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托為準。

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　(三)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、有利于充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如股權分置改革方案與定向回購方案及修改章程議案獲得相關股東會議暨本次臨時股東大會表決通過，則不論流通股股東是否參與了表決，也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次會議股權登記日登記在冊的股東，就均須按相關股東會議暨本次臨時股東大會表決通過的決議執行。

　　四、非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排

　　(一)自本通知發布之日起五日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過多種方式，與公司流通股股東進行充分溝通和協商。

　　(二)非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，不對股權分置改革及定向回購方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司股票于下一交易日復牌；對改革方案進行調整的，則在股權分置改革及定向回購方案說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或補充說明并公告后，申請公司股票于下一交易日復牌。

　　(三)公司股票復牌后，不再調整改革方案。

　　(四)溝通渠道

　　電話：(0910)3628567

　　傳真：(0910)3628885

　　電子信箱：wjzhao＠pianzhuan.com.cn

　　公司網站：www.pianzhuan.com.cn

　　聯系人：趙衛軍、趙兵

　　五、現場會議登記辦法

　　(一)登記手續

　　1、法人股東應持營業執照復印件、法人代表證明或法定代表人授權委托書、股東賬戶卡及出席人身份證辦理登記手續。

　　2、自然人股東須持本人身份證、證券賬戶卡進行登記。

　　3、授權委托代理人須持本人身份證、授權委托書(見附件二)、委托人身份證、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。

　　4、異地股東可采用信函或傳真的方式登記。在來信或傳真上須寫明股東姓名、證券賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及證券賬戶復印件，信封上請注明“相關股東會議”字樣。

　　(二)登記地點及授權委托書送達地點：

　　1、收件人：咸陽偏轉股份有限公司證券部

　　2、地址：陜西省咸陽市渭陽西路70號

　　3、郵編：712021

　　4、電話：(0910)3628567

　　5、傳真：(0910)3628885

　　6、聯系人：趙兵

　　(三)登記時間

　　2006年7月17日～2006年7月24日期間的每個工作日9：00-11：30、15：00-17：30；7月25日9：00-11：30。

　　六、董事會投票委托的征集實現方式

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權力，并表達自己的意愿，公司董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集相關股東會議暨本次臨時股東大會的投票委托。

　　(一)征集對象：本次投票權征集的對象為公司截止2006年7月14日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年7月15日至2006年7月24日期間的每個工作日9：00-11：30及15：00-17：30；7月25日9：00-11：30。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人采用公開方式，在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：詳見與本通知同時發布的《咸陽偏轉股份有限公司董事會關于股權分置改革投票委托征集函》。

　　七、其他事項

　　(一)相關股東會議暨本次臨時股東大會的現場會議會期預計為半天，出席會議的股東食宿、交通費用自理。

　　(二)網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則相關股東會議暨本次臨時股東大會的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　咸陽偏轉股份有限公司董事會

　　二○○六年六月三十日

　　附件一：公司股東參加網絡投票的操作流程

　　在相關股東會議暨本次臨時股東大會上，公司將向流通股股東提供網絡投票平臺，流通股股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統(http：／／wltp.cninfo.com.cn)參加網絡投票。

　　(一)采用交易系統投票的程序

　　1、通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年7月21日—2006年7月25日深圳證券交易所股票交易日的9：30-11：30　及13：00-15：00。投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　2、股東投票的具體程序為：

　　(1)通過交易系統輸入“買入”指令；

　　(2)輸入“360697”，即本公司投票代碼，簡稱“偏轉投票”；

　　(3)輸入申購價格1元，代表相關股東會議暨本次臨時股東大會審議的《股權分置改革與定向回購方案及修改公司章程的議案》；

　　(4)在申購股數項下填報表決意見，1　股代表贊成，2　股代表反對，3　股代表棄權：

　　(5)確認投票委托完成。

　　3、投票舉例

　　(1)股權登記日持有“咸陽偏轉”的投資者，對《股權分置改革及定向回購方案》投贊成票，其申報如下：

　　(2)如對《股權分置改革與定向回購方案及修改公司章程的議案》投反對票，其申報如下：

　　(3)如對《股權分置改革與定向回購方案及修改公司章程的議案》投棄權票，其申報如下：

　　(二)采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　1、股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用數字證書或服務密碼的方式進行身份認證。申請數字證書的股東請向深圳證券信息公司辦理相關事務(電話：0755—83239016)。以服務密碼認證的股東請參照以下辦法進行操作：

　　(1)申請服務密碼的流程

　　登陸網址：http：　／／wltp.cninfo.com.cn　的“密碼服務”；填寫“姓名”　、“證件號”、“證券帳戶號”等資料，設置6-8　位的服務密碼；如申請成功，系統會返回一個4　位數字的校驗號碼。校驗號碼的有效期為七日，股東可通過交易系統憑該校驗號碼在有效期內激活服務密碼。

　　(2)激活服務密碼

　　股東在交易時間內，通過券商自助交易平臺(如網上交易、電話委托交易系統等)，買入特定證券代碼369999，輸入購買價格：1.00　元；輸入購買數量：校驗號碼；確認后，交易系統接受激活服務密碼指令；該服務密碼需要通過交易系統激活成功半日后方可使用。

　　(3)股東若有不解之處，可登陸http：／／wltp.cninfo.com.cn／gddh／main／tpzn2.htm　查詢。

　　2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書登錄網址http：／／wltp.cninfo.com.cn，進行互聯網投票系統投票。

　　(1)登錄http：／／wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司相關股東會議列表”選擇“咸陽偏轉股份有限公司股權分置改革投票”；

　　(2)進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶密碼登陸”，輸入您的“證券帳戶號”和“服務密碼”；已申領數字證書的投資者可選擇CA　證書登錄；

　　(3)進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示對議案選擇贊成、反對或棄權等意愿；

　　(4)確認并發送投票結果。

　　3、投資者進行投票的時間

　　股東通過互聯網投票系統投票的開始時間為2006　年7月21日9：30，網絡投票的結束時間為7月25日的15：00。

　　(三)查詢投票結果的操作方法

　　深圳證券交易所提供交易系統投票回報，投資者可以通過證券營業部查詢投票結果。投資者也可在投票當日下午18：00　之后登錄深交所互聯網投票系統(http：／／wltp.cninfo.com.cn)，點擊“投票查詢”功能查看個人歷次網絡投票結果。

　　(四)投票注意事項

　　1、通過交易系統投票時，不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　2、互聯網投票時間不受交易時段限制，在2006年7月21日9：30　至7月25日的15：00的任意時間內都可投票。

　　附件二：授權委托書(復印及剪報均有效)

　　茲委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表我單位(個人)出席咸陽偏轉股份有限公司相關股東會議暨2006　年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(法人股東加蓋單位印章)

　　委托人身份證號碼：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人持股數：

　　委托人股東帳號：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人姓名：

　　受托人身份證號碼：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托日期：