咸陽偏轉(zhuǎn)(000697)股改暨定向回購說明書摘要

　　一、對價執(zhí)行安排

　　1、咸陽偏轉(zhuǎn)此次對價方案主要內(nèi)容如下：

　　公司的非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價，安排給公司流通股股東，以換取全體非流通股股東所持剩余非流通股股份的上市流通權(quán)。以2005年12月31日公司

股本結(jié)構(gòu)為計算基礎(chǔ)，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.7股股份的對價。此部分對價安排完畢，公司總股本仍為217,461,700股，公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標均保持不變，全體流通股股東每10股將獲2.7股股份。

　　2、非流通股股東的承諾事項：

　　公司全體非流通股股東已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)與規(guī)章規(guī)定，作出法如下承諾：

　　1)公司非流通股股東承諾自非流通股獲得上市流通權(quán)之日起，至少在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占股份公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達到股份公司股份總數(shù)百分之一時，在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，公告期間無需停止出售股份。

　　2)非流通股股東及實際控制人承諾將恪守誠信，作為信息披露義務(wù)人，及時履行信息披露義務(wù)，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　3)非流通股股東及實際控制人承諾不會利用

　　4)非流通股股東及實際控制人承諾，公司全體非流通股股東及其實際控制人在股份公司董事會公告改革說明書的前一日未持有股份公司流通股股份，在前六個月內(nèi)未發(fā)生買賣股份公司流通股股份的情況。

　　5)非流通股股東及實際控制人承諾：如果違反前述承諾的禁售和限售條件而出售其所持有的本公司

　　二、定向回購方案要點

　　作為本次股權(quán)分置改革暨定向回購的方案內(nèi)容，本公司擬定向回購咸陽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會所持有的部分國家股與咸陽偏轉(zhuǎn)發(fā)展有限責任公司所持有的部分法人股，然后依法予以注銷。根據(jù)市國資、咸陽偏轉(zhuǎn)以及偏轉(zhuǎn)發(fā)展與咸陽偏轉(zhuǎn)分別簽署的相關(guān)協(xié)議，定向回購股份的每股價格為2.60元，回購金額為80,207,247.65元，回購對價為截止2005年12月31日偏轉(zhuǎn)集團與偏轉(zhuǎn)發(fā)展對本公司的全部非經(jīng)營性資金占用款及相對應占用資金的資金占用費，共計回購29,567,850股國家股，1,281,092股法人股。

　　三、本次改革的相關(guān)股東會議暨2006年第一次臨時股東大會的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議暨2006年第一次臨時股東大會的股權(quán)登記日：2006年7月14日

　　2、本次相關(guān)股東會議暨2006年第一次臨時股東大會現(xiàn)場會議召開日：2006年7月25日

　　3、本次相關(guān)股東會議暨2006年第一次臨時股東大會網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年7月21日-2006年7月25日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關(guān)證券自2006年6月26日起停牌，并最晚于2006年 7月7日申請下一交易日復牌；

　　2、本公司董事會將在2006年7月7日(或之前)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的股權(quán)分置改革暨定向回購方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復牌；

　　3.如果本公司董事會未能在2006年7月7日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復牌；

　　4.本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。