G渝開發2006年第一次臨時股東大會法律意見書

　　重慶樹深律師事務所

　　關于重慶渝開發(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　2006年第一次臨時股東大會的法律意見書

　　（2006）渝樹[法]字C0602號

　　致：重慶渝開發股份有限公司

　　重慶樹深律師事務所接受重慶渝開發股份有限公司（以下簡稱:渝開發公司）的委托，指派沈建明律師（以下簡稱:本所律師）出席渝開發公司2006年第一次臨時股東大會（以下簡稱:本次股東大會），并出具法律意見書。

　　本法律意見書依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱:《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱:《證券法》）、《上市公司股東大會規則》及相關法律、法規和《重慶渝開發股份有限公司章程》（以下簡稱:《公司章程》）的有關規定出具。

　　為出具本法律意見，本所律師已對渝開發公司本次股東大會所涉及的相關事項進行了審查，查閱了出具本法律意見書所須查閱的材料，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。同時，本所已得到渝開發公司的書面確認，即渝開發公司提供給本所律師的所有文件及相關資料均是真實、完整、有效的，無任何隱瞞、遺漏、和虛假之處。

　　為出具本法律意見書，本所律師遵循律師行業的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會召集、召開程序是否符合法律、法規的規定，出席會議人員的資格、召集人資格及股東大會的表決程序、表決結果的合法有效性發表法律意見。

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　根據渝開發公司于2006年5月24日召開的第五屆董事會第五次會議決議，渝開發公司定于2006年6月26日召開本次股東大會。渝開發公司于2006年5月25日在《中國證券報》、《證券時報》上公告了關于召開本次股東大會的通知，通知包括會議時間、會議地點、會議審議事項、會議方式、出席會議人員、會議登記方法等內容；并于2006年6月15日在《中國證券報》、《證券時報》發布《重慶渝開發股份有限公司關于公司2006年第一次臨時股東大會合并議案公告》，將渝開發公司第五屆董事會第三次會議審議通過并擬提交公司2006年第一次臨時股東大會審議批準的《關于公司擬為控股子公司重慶道金投資有限公司申請1.3億元貸款提供擔保的議案》合并為《關于公司擬為控股子公司重慶道金投資有限公司申請3.8億元貸款提供擔保的議案》。

　　本次股東大會于2006年6月26日在重慶渝中區曾家巖1號附1號渝開發公司會議室召開，本次會議由渝開發公司董事長粟志光先生主持。

　　經審核，本次股東大會的召開通知在股東大會召開前三十日發出，渝開發公司發出通知的時間、方式及通知內容均符合《公司法》的規定，本次召開會議的時間、地點和內容與會議通知中所告知的時間、地點和內容一致。本次股東大會召集、召開程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　1、經本次股東大會秘書處和本所律師驗證，出席渝開發公司本次股東大會的股東及股東授權代表共計20人，持有本人身份證、法定代表人證明書或者股東單位出具的授權書，代表股份92359580股，占渝開發公司總股份的52.38%。本所律師認為，出席本次股東大會的股東或其授權代表的資格符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和《公司章程》的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

　　2、出席本次股東大會的還有渝開發公司的董事、監事及其他高級管理人員。經驗證，渝開發公司的董事、監事及其他高級管理人員的身份屬實，具有出席本次股東大會的資格。

　　除上述人員外，渝開發公司聘請的本所律師也列席了本次股東大會。

　　本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和《公司章程》的規定，合法、有效。

　　三、本次股東大會的表決程序

　　本次會議按照法律、法規規定的表決程序，采取記名方式就各項議題進行了逐項表決，經本所律師見證，并當場公布了表決結果。出席會議的股東和股東代表對表決結果沒有提出異議。

　　列入本次股東大會的議案有六項，表決結果如下：

　　（一）審議《關于修改〈公司章程〉的預案》

　　表決結果：同意票92359580股，占出席會議所有股東所持表決權股份100％；反對票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份0％；棄權票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份0％。

　　（二）審議《關于修改〈公司股東大會議事規則〉的預案》

　　表決結果：同意票92359580股，占出席會議所有股東所持表決權股份100％；反對票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份 0％；棄權票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份0％。

　　（三）審議《關于修改〈公司董事會議事規則〉的預案》

　　表決結果：同意票92359580股，占出席會議所有股東所持表決權股份100％；反對票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份 0％；棄權票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份0％。

　　（四）審議《關于修改〈公司監事會議事規則〉的預案》

　　表決結果：同意票92359580股，占出席會議所有股東所持表決權股份100％；反對票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份 0％；棄權票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份0％。

　　（五）審議《關于公司獨立董事津貼調整的預案》

　　表決結果：同意票92359580股，占出席會議所有股東所持表決權股份100％；反對票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份 0％；棄權票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份0％。

　　（六）審議《關于公司為控股子公司重慶道金投資有限公司申請3.8億元貸款提供擔保的議案》

　　表決結果：同意票92359580股，占出席會議所有股東所持表決權股份100％；反對票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份 0％；棄權票0股，占出席會議所有股東所持表決權股份0％。

　　四、結論意見

　　基于上述事實，本所律師認為，渝開發公司本次股東大會召集、召開程序、出席會議的人員資格、股東大會的表決程序均符合國家法律、法規和《公司章程》的規定。本次股東大會通過的有關決議合法有效。

　　重慶樹深律師事務所

　　律師：沈建明

　　二OO六年六月二十六日

　　Α？

　　為出具本法律意見書，本所律師遵循律師行業的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會召集、召開程序是否符合法律、法規的規定，出席會議人員的資格、召集人資格及股東大會的表決程序、表決結果的合法有效性發表法律意見。

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　根據渝開發公司于2006年5月24日召開的第五屆董事會第五次會議決議，渝開發公司定于2006年6月26日召開本次股東大會。渝開發公司于2006年5月25日在《中國證券報》、《證券時報》上公告了關于召開本次股東大會的通知，通知包括會議時間、會議地點、會議審議事項、會議方式、出席會議人員、會議登記方法等內容；并于2006年6月15日在《中國證券報》、《證券時報》發布《重慶渝開發股份有限公司關于公司2006年第一次臨時股東大會合并議案公告》，將渝開發公司第五屆董事會第三次會議審議通過并擬提交公司2006年第一次臨時股東大會審議批準的《關于公司擬為控股子公司重慶道金投資有限公司申請1.3億元貸款提供擔保的議案》合并為《關于公司擬為控股子公司重慶道金投資有限公司申請3.8億元貸款提供擔保的議案》。

　　本次股東大會于2006年6月26日在重慶渝中區曾家巖1