國(guó)際實(shí)業(yè)：關(guān)于 控股子公司出售烏魯木齊縣水西溝鎮(zhèn)煤礦股權(quán)的公告

　　證券簡(jiǎn)稱：國(guó)際實(shí)業(yè) 證券代碼：000159 編號(hào)：2006-32

　　新疆國(guó)際實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于

　　控股子公司出售烏魯木齊縣水西溝鎮(zhèn)煤礦股權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　2006年6月20日，公司控股子公司新疆國(guó)際煤焦化有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"煤焦化公司"）與新疆烏魯木齊縣板房溝鄉(xiāng)牧場(chǎng)桑薩依煤礦（以下簡(jiǎn)稱"桑薩依煤礦"）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，煤焦化公司將其擁有的烏魯木齊縣水西溝鎮(zhèn)煤礦（以下簡(jiǎn)稱"水西溝鎮(zhèn)煤礦"）的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆烏魯木齊縣板房溝桑薩依煤礦，經(jīng)雙方協(xié)商轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1400萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓完成后本公司將不再持有水西溝鎮(zhèn)煤礦的股權(quán)。本次出售事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可生效。桑薩依煤礦與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、股權(quán)受讓方介紹

　　新疆烏魯木齊縣板房溝鄉(xiāng)牧場(chǎng)桑薩依煤礦的企業(yè)類型是集體所有制，注冊(cè)地新疆烏魯木齊縣板房溝鄉(xiāng)，法定代表人張友國(guó)，注冊(cè)資金30萬(wàn)元，注冊(cè)號(hào)6500001001527，主要經(jīng)營(yíng)烏魯木齊地區(qū)市場(chǎng)民用煤開(kāi)采、銷售。自然人張群持有其66.67%的股權(quán)，自然人張友國(guó) 持有其33.33%的股權(quán)，張群是桑薩依煤礦實(shí)際控制人。截至2005年12月31日，資產(chǎn)總額為1700萬(wàn)元。桑薩依煤礦與公司及公司前五名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和人員方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易標(biāo)的為水西溝鎮(zhèn)煤礦100%的股權(quán)，是煤焦化公司于2003年12月以750萬(wàn)元的價(jià)格受讓，控股子公司煤焦化公司持有其全部股權(quán)，受讓后因工商變更手續(xù)未完成，未納入公司2005年度合并報(bào)表范圍。水西溝鎮(zhèn)煤礦成立于2002年 6月 12 日，法定代表人李春明，注冊(cè)資本95.9萬(wàn)元， 注冊(cè)地位于新疆烏魯木齊縣水西溝鄉(xiāng)松樹(shù)頭，主要經(jīng)營(yíng)煤炭開(kāi)采、銷售業(yè)務(wù)，以民用煤為主，煤礦各項(xiàng)手續(xù)齊全。截止2005年12月31日，該礦資產(chǎn)總額782.92萬(wàn)元，負(fù)債總額104.46萬(wàn)元，凈資產(chǎn)678.46萬(wàn)元，2005年全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入426.47萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)116.26萬(wàn)元，凈利潤(rùn)49.02萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　本次出售不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移和債務(wù)重組情況。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)

　　1、交易金額及支付方式

　　根據(jù)水西溝鎮(zhèn)煤礦目前的凈資產(chǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，桑薩依煤礦支付1400萬(wàn)元購(gòu)買水西溝鎮(zhèn)煤礦股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)款分兩次支付，第一筆款1290萬(wàn)元于2006年6月30日之前支付，余款110萬(wàn)元應(yīng)于2007年3月20日前支付。

　　2、債權(quán)債務(wù)約定

　　煤焦化公司負(fù)責(zé)對(duì)于資產(chǎn)移交日前水西溝鎮(zhèn)煤礦的債權(quán)債務(wù)自行清理和承擔(dān)，資產(chǎn)移交完畢后水西溝鎮(zhèn)煤礦所產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)由桑薩依煤礦承擔(dān)。

　　3、定價(jià)情況

　　鑒于水西溝鎮(zhèn)煤礦年生產(chǎn)設(shè)計(jì)能力為6萬(wàn)噸，以民用煤銷售為主，具有穩(wěn)定業(yè)務(wù)收入，經(jīng)營(yíng)收益較為穩(wěn)定。因此經(jīng)雙方協(xié)商確定本次出售交易定價(jià)為1400萬(wàn)元。本次出售標(biāo)的未經(jīng)審計(jì)，公司將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)出售標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)并予以披露。

　　五、涉及出售股權(quán)的其他安排

　　1、人員安置、土地租賃情況

　　協(xié)議約定對(duì)于水西溝鎮(zhèn)煤礦現(xiàn)有的職工，桑薩依煤礦應(yīng)當(dāng)全部接收并按照職工已簽訂的勞動(dòng)合同履行至合同期滿。本次交易不涉及土地租賃等問(wèn)題。

　　2、本次煤礦出售由公司負(fù)責(zé)辦理完成工商變更手續(xù)后移交桑薩依煤礦，此外不涉及公司高層人事變動(dòng)或其他安排。

　　六、董事會(huì)對(duì)本次出售股權(quán)的意見(jiàn)

　　公司本次出售股權(quán)是基于公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展而作出的決定，水西溝鎮(zhèn)煤礦的煤種為民用煤，非公司煤焦化產(chǎn)業(yè)所需的焦煤，出售該股權(quán)有利于公司回籠資金，集中力量發(fā)展煤焦化產(chǎn)業(yè)，本次交易是公平、公正的交易，不存在損害上市公司利益的情形。

　　七、交易的目的及對(duì)公司的影響

　　根據(jù)公司以煤焦化產(chǎn)業(yè)為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，公司自2003年起即著力整合拜城地區(qū)的主焦煤資源，為公司煤焦化產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供資源保障。由于水西溝鎮(zhèn)煤礦的煤種為民用煤，不能滿足公司產(chǎn)業(yè)對(duì)焦煤的需求，而且產(chǎn)能小，盈利能力較低，公司基于打造主焦煤資源保障體系，對(duì)公司煤炭業(yè)務(wù)進(jìn)行整體部署而做出本次出售決定，有利于公司煤焦化業(yè)務(wù)的整體經(jīng)營(yíng)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將增加煤焦化公司投資收益約500萬(wàn)元。本次出售股權(quán)所獲資金主要用于公司煤焦化后續(xù)項(xiàng)目建設(shè)。本公司不存在為水西溝鎮(zhèn)煤礦提供擔(dān)保、委托理財(cái)或財(cái)務(wù)資助的情況。

　　八、備查文件目錄

　　1、第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議；

　　2、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　新疆國(guó)際實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2006年6月27日