ST湖山(000801)股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：西南證券有限責任公司二零零六年六月

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬與資產重組相結合，通過注入優質資產，以改善公司財務狀況、提升公司持續經營能力。

　　3、本次資產重組須經公司股東大會批準，由于本次資產重組是股權分置改革方案的一部分，因此公司董事會決定將審議資產重組議案的臨時股東大會和本次股權分置改革相關股東會議合并舉行，并將實施資產重組和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。鑒于本次資產重組屬于關聯交易，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，且經參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。

　　4、盡管公司的資產重組方案已經公司第七屆董事會2006年度第四次會議審議通過，但由于該資產置換方案是本次股權分置改革方案不可分割的一部分，因此，如果股權分置改革方案沒有通過臨時股東大會暨相關股東會議的審核，則本次資產重組工作同時終止。

　　5、為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東九洲集團同意為成都君信實業有限公司和綿陽市銀星貿易公司向流通股東墊付對價。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份如上市流通，應當向九洲集團償還代為墊付的對價，或者取得九洲集團的書面同意。

　　6、綿陽投資持有ST湖山35，402，923股(占ST湖山總股本的26.81%)已劃轉給九洲集團，本次股權轉讓事宜已經獲得國務院國資委的批復同意，尚需中國證監會就本次收購審核無異議并批準豁免九洲集團要約收購義務。

　　ST湖山本次股權分置改革與本次國有股權劃轉組合運作。

　　7、其他可能影響改革方案實施的因素。

　　(1)股權分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，且經參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　(2)在股權分置改革過程中，公司非流通股股東持有的公司股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。如果非流通股股東的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法執行對價安排，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　(3)公司股票已于2006年6月5日開始停牌。自本股權分置改革說明書摘要發布之日起十日內，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司將在6月24日(含當日)前公告非流通股股東與流通股股東的溝通協商情況及協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。公司股票將自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司停牌。若公司本次股權分置方案經本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則公司股票于對價股份上市日復牌，若公司本次股權分置改革方案未經本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則公司股票于臨時股東大會暨相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　(4)本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　四川湖山非流通股股東向流通股股東以送股的方式作為對價安排，以此獲得流通權，流通股股東每10股獲送3.2股的對價，股改完成后公司的總股本不變。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、股權分置改革后，原非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、控股股東九洲集團墊付對價的承諾

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東九洲集團同意為成都君信實業有限公司和綿陽市銀星貿易公司向流通股東墊付對價。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份如上市流通，應當向九洲集團償還代為墊付的對價，或者取得九洲集團的書面同意。

　　3、控股股東九洲集團的特別承諾

　　1)控股股東承諾其所持有的股份(包括綿陽市投資控股(集團)有限公司劃轉后的股權)在獲得上市流通權之日起36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售所持有的股份。

　　2)資產重組

　　控股股東九洲集團以九州科技20%的股權與四川湖山所持有的音響公司26.57%的股權進行置換，本次資產置換如存在差額，以現金補足；同時，九洲集團以現金收購四川湖山音響公司24.43%的股權，本次置換及股權出售以音響公司和九州科技的評估值作為作價基礎，擬置入資產九州科技20%股權的評估價值為2391.19萬元。預計本次資產重組所涉及的擬置出資產音響公司51%股權價值在4590萬元左右，占湖山公司2005年12月31日經審計賬面凈資產的47.26%。

　　九洲集團持有四川湖山29.899%的股權，為四川湖山的第一大股東，因此上述資產置換和股權出售構成關聯交易。

　　同時，四川湖山以其出售音響子公司獲得的部分現金收購北京清華科技創業投資有限公司及成都科奧達光電技術有限公司持有的九州科技104.7萬股(1.87%)和34.9萬股(0.62%)股權股權。

　　本次資產置換和股權收購完成后，四川湖山持有九州科技22.49%的股權，九洲集團持有音響公司51%的股權。

　　本次資產重組置入資產、股權收購的審計、評估基準日為2005年12月31日，本次資產重組置出資產、股權出讓的審計、評估基準日待音響公司增資完成后確定。

　　上述資產重組事項已經公司第七屆董事會2006年度第四次會議審議通過。

　　三、本次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排：

　　公司將在中國證監會對本次股權劃轉審核無異議后，發布臨時股東大會及相關股東會議通知。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1.本公司股票已自2006年6月5日起停牌，最晚于2006年6月26日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2.本公司董事會將在2006年6月24日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3.如果本公司董事會未能在2006年6月24日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4.本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　　0816—2312421、2336252

　　傳真：　　　　0816—2336335

　　電子信箱：chenyu＠china-hushan.com

　　公司網站：http：／／www.china-hushan.com

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86號)等文件的精神，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益的原則下，形成以下股權分置改革方案。

　　1、對價數量

　　四川湖山非流通股股東向流通股股東以送股的方式作為對價安排，以此獲得流通權，流通股股東每10股獲送3.2股的對價，股改完成后公司的總股本不變。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過臨時股東大會暨相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價安排執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　3、對價安排執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：G為股權分置改革方案實施后首個交易日

　　注2：九洲集團承諾其所持有的股份(包括綿陽市投資控股(集團)有限公司劃轉后的股權)在獲得上市流通權之日起36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售所持有的股份。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：股　　　　　

　　6、其他需要說明的事項

　　(1)流通股股東的權利

　　自臨時股東大會暨相關股東會議通知發布之日起，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。在臨時股東大會暨相關股東會議通知發布之日起，流通股股東可以通過上述渠道主張權利、表達意見。

　　在召開臨時股東大會暨相關股東會議之前，公司將不少于兩次公告召開臨時股東大會暨相關股東會議的催告通知。

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議中，流通股股東對本次股權分置改革方案進行投票可以采取現場投票或由公司董事會辦理委托投票或通過網絡投票行使投票權。

　　公司董事會將負責辦理向流通股股東就股權分置改革方案征集投票權事宜。

　　臨時股東大會暨相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，不僅需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，且經參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。

　　(2)流通股股東的義務

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司全部5家非流通股股東中，非流通股股東綿陽市銀星貿易公司(持有本公司非流通股2，620，800股)主體資格已經被注銷，但是并沒有到交易所辦理股份的變更手續；非流通股股東成都君信實業有限公司所持本公司3，991，104股非流通股股份被全部質押。上述兩家非流通股股東支付對價存在一定的法律障礙，合計持有本公司非流通股份6，611，904股，占非流通股份總數的7.13%，應執行的對價安排為897，036股。

　　為使公司股權分置改革得以順利進行，本公司控股股東九洲集團同意為截止至本次股權分置改革方案實施登記日止未明確表示同意方案的非流通股股東及股權權屬存在爭議、質押、凍結等情形無法執行對價安排的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付后，成都君信實業有限公司和綿陽市銀星貿易公司應向九洲集團償還墊付的對價；若其持有的股份需要上市流通，需要取得九洲集團的同意。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定

　　本次股權分置改革符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規、規則，參與各方在本次改革過程中遵循有關程序要求，規范運作，進行了必要的信息披露。

　　2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則

　　公司承諾將嚴格遵循信息公開化原則，及時對股權分置改革的相關事項進行充分完整的披露。公司及非流通股股東承諾在股權分置改革過程中誠實守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。非流通股股東均已承諾，不會利用四川湖山股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　3、本次股權分置改革方案中對價安排合理

　　上市公司股權分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。為此，非流通股股東需要為改變原在招股說明書中設定的非流通股不上市流通的約定而向流通股股東作出對價安排。

　　(1)對價計算公式

　　股權分置改革過程中，由于非流通股股東向流通股股東作出對價安排部分的股份可以馬上流通，流通股的價值有受到稀釋的可能。因此，改革股權分置前后，要使流通股股東和非流通股股東持有股份的價值不發生損失，則滿足如下聯立方程式：

　　從已經股改的上市公司來看，非流通股相對流通股價值的折價比例為65%-70%左右。我們取中值67.5%時，非流通股股東應該支付的對價：

　　其中：　　　F＝　9，272(萬股)，為方案實施前非流通股股數

　　L＝　3，931(萬股)，為方案實施前流通股股數

　　根據參與股權分置改革的非流通股股東的協商結果，一致同意向流通股股東安排對價，使流通股東每10股獲送3.2股。

　　根據上述分析，保薦機構認為：“四川湖山本次股權分置改革對價安排高于理論測算水平，充分兼顧了全體股東長遠利益和即期利益。因此，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股東安排的對價是合理的，公司的股權分置改革方案保證了流通股東的實際利益。”

　　4、本次股權分置改革采取有效措施保護中小投資者利益

　　公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真和電子郵件等溝通渠道；公司將在充分征詢流通股股東意見的基礎上，形成切實可行的改革方案；為充分保障流通股股東表達意見的權利，公司在公告通知中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式；股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司不少于兩次公告召開股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議的催告通知；公司董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權；公司為股東參加表決提供網絡投票系統；實行更嚴格的類別表決機制，股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，且經參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過，給予流通股東充分的選擇權。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾

　　(1)股權分置改革后，原非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)控股股東九洲集團特別承諾

　　1)控股股東承諾其所持有的股份(包括綿陽市投資控股(集團)有限公司劃轉后的股權)在獲得上市流通權之日起36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售所持有的股份。

　　2)資產重組

　　控股股東九洲集團以九州科技20%的股權與四川湖山所持有的音響公司26.57%的股權進行置換，本次資產置換如存在差額，以現金補足；同時，九洲集團以現金收購四川湖山音響公司24.43%的股權，本次置換及股權收購以音響公司和九州科技的評估值作為作價基礎，擬置入資產九州科技20%股權的評估價值為2391.19萬元。預計本次資產重組所涉及的擬置出資產音響公司51%股權價值在4590萬元左右，占湖山公司2005年12月31日經審計賬面凈資產的47.26%。

　　九洲集團持有四川湖山29.899%的股權，為四川湖山的第一大股東，因此上述資產置換和股權出售構成關聯交易。

　　同時，四川湖山以其出售音響子公司獲得的部分現金收購北京清華科技創業投資有限公司及成都科奧達光電技術有限公司持有的九州科技104.7萬股(1.87%)和34.9萬股(0.62%)股權股權。

　　本次資產置換和股權收購完成后，四川湖山持有九州科技22.49%的股權，九洲集團持有音響公司51%的股權。

　　本次資產重組置入資產、股權收購的審計、評估基準日為2005年12月31日，本次資產重組置出資產、股權出讓的審計、評估基準日待音響公司增資完成后確定。本次資產重組置出資產及置入資產從基準日至資產過戶完成日之間產生的損益，由原公司承擔和享有。

　　上述置換事項已經公司第七屆董事會2006年度第四次會議審議通過。

　　A、音響公司基本情況

　　近幾年來，四川湖山的音響業務銷售額增長乏力，整個業務處于虧損或微利狀態。由于未來幾年行業發展前景不明朗，預計該項業務短期內不會有大的改善。經四川湖山2006年第一次臨時股東大會審議通過，四川湖山以現有的音響資產設立全資的音響公司。目前音響公司的注冊資金為100萬元，現將截至2005年12月31日經評估后價值為6，274.34萬元的音響資產進行增資，正在辦理相關資產權屬的轉移，預計音響公司最終的注冊資本為9000萬元。四川湖山承諾，將在2006年9月30日前完成增資，并在2006年10月31前完成審計和評估。

　　B、九州科技基本情況

　　四川九州電子科技股份有限公司是由九洲集團作為主發起人發起設立的股份公司，注冊資本5600萬元，其中九洲集團占89.66%股份。

　　九州科技的主營業務為有線電視寬帶信息網絡產品、網絡軟件、數字電視前端系列產品、數字衛星電視接收機、數字有線電視機頂盒等。經過多年的努力，公司已發展成為我國規模最大的有線電視寬帶綜合業務信息網絡(CISN)系列產品、數字電視產品和光傳輸產品的生產和出口基地。

　　2005年九州科技實現銷售收入6.25億元，與2004年相比增長53%，實現凈利潤1855.62萬元，與2004年相比增長37.8%。

　　九州科技是四川省首家通過國家科技部和中科院評審認定的國家級高新技術企業、國家520戶重點企業、四川省最大規模和最佳效益雙百強工業企業，是“中國廣播電視工業協會有線電視分會理事長單位”和“中國數字電視產業聯盟和數據聯盟”成員單位，擁有四名國家級有線電視標準化委員會委員。“九洲”牌有線電視寬帶網絡系列產品首家通過國家3C認證，多次榮獲四川省優質產品獎、省科技進步獎、四川名牌、同行業中唯一的中國名牌等稱號。

　　根據中聯評報字［2006］第103號《資產評估報告書》，九州科技的資產詳細情況如下：

　　單位：萬元　　　　　

　　C、相關協議簽署

　　九洲集團與公司簽署了《股權置換及收購意向性協議》，協議將在滿足下列條件后生效：

　　a、獲得四川省國有資產監督管理委員會的批復；

　　b、經公司本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。

　　D、資產重組對公司的影響

　　a、主營業務發生變化

　　公司增加了對九州科技的股權投資，使公司的主營業務拓展到有線電視寬帶綜合業務信息網絡(CISN)系列產品、數字電視產品和光傳輸產品等領域。

　　b、有助于提升公司的持續經營能力

　　由于音響行業整體利潤持續下滑，本公司音響業務盈利狀況不佳，直接導致公司2001年、2002年、2004年持續虧損，2005年雖然盈利也主要依靠深圳福瑞祥公司利潤增長，音響業務業績依然較差。

　　本次資產重組后，按2005年九州科技凈利潤測算，置入九州科技22.49%股權將給公司帶來400萬元以上的投資收益，有助于公司提高公司的持續盈利能力。

　　對于全體股東而言，其持有股份的價值增值有賴于上市公司盈利能力提高、核心競爭力增強和凈利潤增加。控股股東通過資產重組向公司注入優質資產，提高了公司盈利能力和可持續發展潛力。

　　(3)九洲集團墊付的承諾

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東九洲集團同意為成都君信實業有限公司和綿陽市銀星貿易公司向流通股東墊付對價。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份如上市流通，應當向九洲集團償還代為墊付的對價，或者取得九洲集團的書面同意。

　　2、非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證安排

　　作為履行上述承諾的保證措施，相應的非流通股股東出具了承諾函，同時委托本公司董事會在本股權分置改革方案實施后，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理有關股份流通鎖定事宜，以保證相關承諾的執行。由于非流通股股東相關承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施的技術條件相適用，因此具有可行性。

　　另外，承諾人保證：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。同時全體非流通股股東承諾如果在承諾期內將所持股份出售給不繼續履行承諾責任的受讓人，出售股份所得的收益歸四川湖山全體股東享有。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出本次股權分置改革的非流通股股東為四川九洲電器集團有限責任公司、綿陽市投資控股(集團)有限公司和上海納米創業投資有限公司，合計持有86，112，000股，占公司非流通股份總數的92.87%。

　　2006　年1月4日，國務院國資委［國資產權(2005)1607號］同意將綿陽市投資控股(集團)有限公司所持35，402，923股份全部劃轉給九洲集團，目前該事項正在中國證監會審批。

　　除上述披露的情況外，公司提出股權分置改革動議的非流通股股東持有公司的股份不存在權屬爭議及質押、凍結等情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股權轉讓相關的風險

　　綿陽投資持有ST湖山35，402，923股(占ST湖山總股本的26.81%)劃轉給九洲集團，本次股權轉讓事宜已經獲得國務院國資委的批復同意，尚需中國證監會就本次收購出具無異議函并批準豁免九洲集團要約收購義務。

　　由于公司本次股權分置改革尚需中國證監會豁免九洲集團要約收購義務。九洲集團、本公司將通過與證監會、交易所等有關部門的積極溝通，以及與參加本次股權分置改革的股東的積極協商，爭取得到各方的理解和支持，以保證本次股權分置改革的成功。

　　(二)股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　若在網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議。

　　(三)非流通股股東履行對價安排的股份被質押、司法凍結、扣劃的風險

　　截至目前，本公司非流通股股東用于對價安排的股份不存在被質押、司法凍結、扣劃的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東用于對價安排的股份可能面臨質押、司法凍結、扣劃的情況。

　　若公司非流通股股東持有的作為對價安排的四川湖山股份發生質押、司法凍結、扣劃的情形，以致無法支付時，公司將督促其盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　(四)無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，且經參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將積極協助非流通股股東與流通股股東進行溝通，使雙方的利益得到平衡。改革方案如果未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，非流通股股東將按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(五)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革有利于流通股東與非流通股股東實現雙贏；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；公司非流通股股東持有公司股份所涉及的質押不影響公司本次股權分置改革方案的實施。據此，保薦機構愿意推薦四川湖山進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京金杜律師事務所出具了法律意見書，結論如下：公司及提出本次股權分置改革動議的非流通股股東具備進行本次股權分置改革的主體資格；本次股權分置改革方案符合法律、法規、《管理辦法》及《操作指引》的有關規定，并已經按照法律、法規及規范性文件的有關要求履行了目前所必需批準的程序。公司本次股權分置改革事項取得四川省國有資產監督管理委員會的批準和公司股東大會暨相關股東會議審議通過后即可依照《操作指引》的規定予以實施。

　　四川湖山電子股份有限公司董事會

　　2006年6　月15日