國際實業股改方案股東溝通情況及結果的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了

調整，公司股票將于2006年6月15日復牌。

　　一、董事會決議公告

　　2006年6月13日，新疆國際實業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)以通訊表決方式召開了第三屆董事會第八次臨時會議，6月8日公司向9名董事傳真或直接送達了《關于召開第三屆董事會第八次臨時會議(通訊方式)的通知》及提交審議的議案、表決表，至6月13日15:00，公司收到了9份議案表決表，會議由董事長丁治平主持，會議召開的程序、參加人數符合《公司法》和《公司章程》的規定。經董事認真審議，一致同意《關于對“利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革方案”進行調整的議案》。

　　二、關于公司股權分置改革方案的調整情況公告

　　公司股權分置改革方案自2006年6月5日公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，公司董事會協助非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者等方式，與流通股股東進行了充分的溝通和協商，廣泛聽取了流通股股東的意見。根據雙方充分協商的結果，發起本次股權分置改革的公司非流通股股東委托公司董事會對股權分置改革方案進行了修改，提高了原股權分置改革方案的對價數量，修改內容如下：

　　原方案中：

　　“1、對價安排的形式和數量

　　公司以現有流通股本70,000,000股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本27,370,000股，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得3.91股的轉增股份，折算為純送股方式，相當于流通股股東每10股獲得2.0股的對價，在轉增股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。”

　　調整為：

　　“1、對價安排的形式和數量

　　公司以現有流通股本70,000,000股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本32,760,000股，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.68股的轉增股份。在轉增股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。”

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司為進行本次股權分置改革聘請的保薦機構海通證券股份有限公司和宏源證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司認為：

　　1、國際實業股權分置改革方案的調整，是公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛的溝通、協商，認真吸取了廣大流通通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、國際實業股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通股股東利益的原則，體現了公司非流通股股東對流通股股東權益的尊重，表明了公司非流通股股東對推進本次股權分置改革的誠意。

　　3、本次股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見書的結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　公司為進行本次股權分置改革聘請的律師事務所北京市國楓律師事務所出具了補充法律意見，結論如下：

　　本次股權分置改革方案的該等修改是貴公司非流通股股東與流通股股東之間經廣泛溝通和協商后的結果；該等修改符合《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及其他現行有效的法律、法規和規范性文件的規定。根據現行有關法律、法規和規范性文件的要求，貴公司本次股權分置改革尚需相關股東會議以類別股東分類表決方式對股權分置改革方案審議批準。該等修改后的貴公司股權分置改革方案經相關股東會議以類別股東分類表決審議批準后，可以依法實施。

　　五、獨立董事的獨立意見

　　公司獨立董事對股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　自2006年6月5日公司在公開媒體公布了股權分置改革方案后，非流通股股東通過多種形式與廣大流通股股東進行了積極溝通和交流，經非流通股股東權衡后，對股權分置改革方案進行了修改。本次修改后的股權分置改革方案更加合理，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重，更有利于保護流通股股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、第三屆董事會第八次臨時會議決議

　　2、股權分置改革說明書(修訂稿)；　

　　3、　股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　4、　補充保薦意見；　

　　5、　補充法律意見書；　

　　6、　獨立董事的獨立意見。　

　　特此公告

　　新疆國際實業股份有限公司

　　董事會

　　2006年6月14日