億城股份股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　本公司董事會及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　經過與流通股股東的充分溝通，在廣泛聽取投資者的意見和建議后，根據億城集團

股份有限公司(以下簡稱“公司”或“億城股份(資訊 行情 論壇)”)非流通股股東的提議，對股權分置改革方案的部分內容進行調整。公司股票將于2006年6月14日復牌。

　　關于調整方案的具體內容請投資者參考公司董事會于2006年6月13日登載于《中國證券報》、《證券時報》上的《億城集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》，詳細內容請見在巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)上披露的《億城股份股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　自公司董事會于2006年6月6日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)等媒體上披露了股權分置改革方案后，在公司董事會和聯合保薦的協助下，公司非流通股股東通過走訪投資者、網上交流會、投資者懇談會、熱線電話、傳真、電子郵件等多種方式廣泛征求流通股股東的意見。根據與流通股股東溝通協商的結果，經非流通股股東提議對億城股份本次股權分置改革方案的部分內容進行了調整，具體調整情況如下：

　　(一)關于對價安排的調整

　　原方案的對價安排為：

　　“1、億城集團股份有限公司(以下簡稱“億城股份”或“公司”)全體非流通股股東按其持股比例向股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股支付1 股公司股份，共支付13,158,461股公司股份。

　　2、億城股份以現有流通股份131,584,612股為基數，以截至2005年12月31日經審計的資本公積金，向股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增27,632,769股，即每持有10股流通股份的流通股股東可獲得2.1股的轉增股份，相當于流通股股東每持有10股獲送1.03股的對價股份。”

　　現調整為：

　　“1、億城集團股份有限公司(以下簡稱“億城股份”或“公司”)全體非流通股股東按其持股比例向股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股支付1.3股公司股份，共支付17,106,000股公司股份。

　　2、億城股份以現有流通股份131,584,612股為基數，以截至2005年12月31日經審計的資本公積金，向股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增27,632,769股，即每持有10股流通股份的流通股股東可獲得2.1股的轉增股份，相當于流通股股東每持有10股獲送1.03股的對價股份。”

　　(二)關于特別承諾事項的調整

　　針對本次方案的調整，在追送對價安排的特別承諾的其他條款不變的情況下，控股股東北京乾通對追送對價安排的觸發條件進行了調整，調整情況如下：

　　原承諾中追送對價安排的觸發條件為

　　“1、根據公司2006年和2007年經審計年度財務報告，如果公司2006年度、2007年度凈利潤合計數未達到28,400萬元；

　　2、公司2006 年度或2007 年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見。”

　　調整后，追送對價安排的觸發條件為

　　“1、根據公司2006年和2007年經審計年度財務報告，如果公司2006年度、2007年度凈利潤合計數未達到34,100萬元；或

　　2、公司2006 年度或2007 年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見。”

　　此外，由于本次方案調整涉及提高股份對價，天津匯邦所持部分股份被質押無法全部支付其按比例應承擔的對價安排，經與天津百年友好協商，天津百年同意代為墊付部分對價，并做出以下承諾：在完成股權過戶后，將為天津匯邦墊付其應承擔的對價安排的差額部分。但天津匯邦在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向天津百年償還墊付股份并經天津百年同意后，由億城股份向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　針對本次方案調整，公司獨立董事發表補充獨立意見如下：

　　1、自公司董事會于2006年6 月6日公告股權分置改革說明書等相關文件后， 公司通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流，根據與廣大流通股股東的溝通結果，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由公司董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；

　　2、本次股權分置改革方案的調整，提高了非流通股股東向流通股股東執行的對價水平，更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對股權分置改革說明書及其摘要的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，聯合保薦機構中國銀河證券有限責任公司和中國民族證券有限責任公司認為：“本次股權分置改革方案的調整是在公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，并考慮了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，更有利于保護流通股股東利益。”

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，北京市大成律師事務所認為：億城股份本次股權分置改革方案的修改未違反公司法、證券法、指導意見、管理辦法、操作指引以及中國

　　億城集團股份有限公司

　　董事會

　　二OO六年六月十三日