振華科技股份有限公司股改說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、若本股權分置改革說明書摘要所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　3、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不參加A股市場相關股東會議進行表決，則有效的會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　非流通股股東以直接送股方式作為對流通股股東的對價安排，以換取所持非流通股份的上市流通權，流通股股東每持有10股流通股獲送2.5股股票，非流通股股東共需送出4，450.00萬股股票。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本次股權分置改革方案實施后，非流通股股東對于所持股份的交易或轉讓作出如下承諾：

　　1、嚴格履行《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的法定義務。

　　2、在履行前述法定義務的前提下進一步承諾，所持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起二十四個月內不上市交易或者轉讓，在其后的十二個月內出售數量占上市公司股份總數的比例不超過百分之十，且通過證券交易所掛牌交易出售股份的價格不低于每股人民幣14.00元(若自股權分置改革方案實施后首個交易日起至出售股份期間發生派息、送股、資本公積轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月30日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年7月10日下午14：00。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年7月6日至2006年7月10日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年7月6日、7日、10日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年7月6日9：30至2006年7月10日15：00任意時間。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年6月22日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年6月21日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月21日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。確有特殊原因并經深圳證券交易所同意的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0851-6301078，6302822

　　傳　　　　真：0851-6302674

　　電子信箱：zhkj9@mail.guz.cei.gov.cn

　　公司網站：http：//www.czst.com.cn

　　證券交易所網站：　http：//www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的總體要求，遵照有關股權分置改革的法規、規章之規定，結合公司實際情況，本公司董事會根據提出改革動議的非流通股股東的改革意向，在保薦機構的協助下制定了下述股權分置改革方案。

　　1、對價安排的形式與數量

　　非流通股股東以直接送股方式作為對流通股股東的對價安排，以換取所持非流通股份的上市流通權，流通股股東每持有10股流通股獲送2.5股股票，非流通股股東共需送出4，450.00萬股股票。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次改革方案經相關股東會議表決通過后，公司董事會將刊登股權分置改革方案實施公告，于對價安排執行日，通過登記結算公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東的股票帳戶自動劃入對價安排的股票。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足1股的余股，按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分配及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G日為改革方案實施后首個交易日

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　東方證券對本次改革提出了合理測算對價安排水平的分析意見，主要內容如下：

　　1、確定對價水平應考慮的主要因素

　　股權分置改革不僅是資本市場的制度性變革，更是為了解決上市公司非流通股股東與流通股股東長期以來相互之間利益不平衡問題，使所有相關股東具有共同的利益基礎。本保薦機構認為，非流通股股東與流通股股東相互之間利益的核心是公司價值問題，對價安排應以公司價值最大化為基礎實現相關股東利益的均衡。因此，應當在綜合考慮公司的基本面和全體相關股東的即期利益和未來利益的基礎上，充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。按照有利于公司發展和市場穩定的原則，確定對價水平。

　　2、振華科技(資訊 行情 論壇)對價水平測算依據分析

　　在本次股權分置改革中，為避免因非流通股上市流通導致流通股股東利益可能的損失，振華科技非流通股股東向流通股股東執行一定的對價。在充分考慮流通股股東因公司本次股權分置改革而可能受到的不利影響的前提下，確定以海外全流通市凈率參照法為依據測算對價水平。根據這一方法，流通股股東在股權分置改革完成后，由于股票定價基礎改變，可能遭受市值損失，需要由非流通股股東執行對價，彌補流通股股東的損失。

　　假定：

　　P=股權分置改革前的股票市場價格；

　　Px=股權分置改革后的預計股票均衡價格，借助全流通市場可比公司的市凈率水平進行推算；

　　L=股權分置改革前的流通A股數量，本案中數字為17，800萬股；

　　B=對價送股數量，需要計算獲得。

　　根據上述方法，得出公式如下：

　　P×L=Px×(L+B)

　　B=P×L/Px-L

　　(1)股權分置改革前的股票市場價格(P)

　　采用2006年6月6日收盤后的30日均線價格：7.11元/股。

　　(2)股權分置改革后的預計股票均衡價格的確定(Px)

　　截至2006年6月6日，海外主要全流通市場同類上市公司的平均市凈率為2.05倍。為更好地保護流通股股東利益，我們參照海外全流通市場的較低市凈率水平，選取1.1倍作為振華科技股改后的市凈率水平測算其全流通情況下的理論均衡價格。公司2005年年度末每股凈資產5.19元，以此測算振華科技在全流通情況下的理論均衡價格為5.71元。

　　(3)振華科技理論上應向流通股股東執行的對價水平

　　以海外全流通市場市凈率參照法為理論依據，根據確定的全流通股后理論均衡價格Px(5.71元)、實施前流通A股股數17，800萬股及定價P(7.11元/股)，可得B(非流通股股東對流通股股東執行對價的股份數量)為4，368.16萬股，執行對價比例為非流通股東向流通股股東每10股送2.45股。

　　3、保薦機構對對價安排的分析意見

　　為充分保護流通股股東利益，非流通股股東向流通股股東執行的對價安排為每10股流通股獲送2.5股，高于每10股流通股獲送2.45股的理論對價水平。

　　保薦機構認為，在綜合考慮振華科技的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，本次股權分置改革方案體現了有利于公司發展和市場穩定的原則，執行的對價合理。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)非流通股股東承諾事項

　　本次股權分置改革方案實施后，非流通股股東對于所持股份的交易或轉讓作出如下承諾：

　　1、嚴格履行《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的法定義務。

　　2、在履行前述法定義務的前提下進一步承諾，所持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起二十四個月內不上市交易或者轉讓，在三十六個月內出售數量占上市公司股份總數的比例不超過百分之十，且通過證券交易所掛牌交易出售股份的價格不低于每股人民幣14.00元(若自股權分置改革方案實施后首個交易日起至出售股份期間發生派息、送股、資本公積轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)。

　　(二)承諾的履約方式、履約時間

　　改革方案經相關股東會議表決通過后，由振華科技董事會按股權分置改革方案辦理對價安排，并向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請辦理非流通股份可上市交易手續，由證券交易所和登記結算公司對本公司所持股份的上市交易進行技術監管。

　　(三)承諾的履約能力分析

　　股權分置改革前，非流通股股東持有振華科技股份180，120，000股，不存在權屬爭議、質押、凍結情形；改革方案實施后，由證券交易所及結算公司對非流通股股東持有的有限售條件流通股份的上市交易按其承諾進行技術監管，為履行承諾義務提供保證，因此，非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　(四)履約風險及防范對策

　　履約風險主要為，如果在改革方案實施前，非流通股股東用于執行對價的股份存在或出現權屬爭議、質押、凍結等情形，將導致對價股份無法向流通股股東進行登記過戶，從而使本次股權分置改革無法順利完成。

　　非流通股股東保證，在改革方案實施前，所持有的振華科技非流通股不存在任何權屬爭議、質押、凍結情形及其他權利限制情形，不對所持有的非流通股設置新的質押擔保或其他第三方權益。

　　(五)違約責任

　　如違反承諾事項，非流通股股東愿依法承擔違約責任；并自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　(六)承諾人聲明

　　為履行限價減持承諾，非流通股股東聲明：“承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入上市公司賬戶歸上市公司所有”；非流通股股東還聲明：“本承諾人將忠實履行承諾。除非受讓人同意并有能力承擔上述承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的振華科技的股份。若本承諾人不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失，并承擔相應的法律責任。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司本次股權分置改革動議由公司唯一的非流通股股東振華集團提出。其當前持有公司股份情況如下：

　　根據振華集團的聲明和查詢的結果，其所持振華科技股份不存在任何權屬爭議、質押、凍結情形及其他權利缺陷。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　本次股權分置改革面臨的主要風險有：

　　(一)改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股東執行對價安排需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得批準文件。本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理機構審批同意，能否及時取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　為此，本公司將積極做好和國有資產監督管理機構的溝通工作，爭取早日取得國有資產監督管理機構關于公司國有股份處置的批準。若在網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。若在延長期仍未獲得國有資產監督管理機構的批準，則本次相關股東會議將被取消。

　　(二)改革方案無法確定的風險

　　本次改革方案尚須由非流通股股東在相關股東會議通知發布之日起十日內與流通股股東協商確定并由公司董事會公告。公司董事會如果未能在十日內公告協商確定的改革方案且未獲交易所同意延期，本次相關股東會議將被取消。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東通過網上路演、走訪投資者等多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，力爭在十日內公布最終的改革方案。若在十日內公司董事會未能公告協商確定的改革方案，公司將取消本次相關股東會議，并申請公司股票復牌，除非確有特殊原因并經證券交易所同意延期。

　　(三)改革方案不被相關股東會議批準的風險

　　本次改革方案必須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若改革方案未獲相關股東會議批準，則本改革方案將不能實施。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：在公布確定的改革方案前，公司董事會將協助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，力爭各類股東協商一致；在相關股東會議通知中明確告知流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間；董事會在相關股東會議召開前，在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的提示公告；為參加相關股東會議的股東進行表決提供網絡投票技術安排，網絡投票時間不少于三天；公司董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(四)非流通股股東持有的公司股份被質押、凍結的風險

　　股權分置改革前，本公司全部非流通股股份不存在質押情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，本公司非流通股股東用于執行對價的股份可能存在被質押、凍結的風險。

　　針對上述風險，非流通股股東承諾：“在股權分置改革方案實施前，不對所持有的非流通股設置新的抵押擔保或其他第三方權益”，非流通股股東鄭重聲明與保證：“若本承諾人不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失，并承擔相應的法律責任”。

　　(五)市場波動風險

　　由于股權分置改革的特殊性，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期可能存在一定的差異，從而可能導致股票價格發生一定幅度的波動，使投資者蒙受投資損失。

　　公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務。同時，我們提請投資者注意，盡管實施改革方案有利于公司的持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來爆發式增長，投資者應注意投資風險，根據公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：東方證券股份有限公司

　　法定代表人：王益民

　　地址：上海市浦東大道720號20層

　　保薦代表人：于力

　　項目主辦人：汪音

　　項目聯系人：趙雷、郭厚猛

　　電話：021-50367888

　　傳真：021-50366340

　　2、律師事務所：北京市高朋天達律師事務所

　　負責人：李大進

　　地址：北京市朝陽區東三環北路8號亮馬河大廈2座19層

　　經辦律師：張曉森、王敦平

　　電話：010-65906639-266

　　傳真：010-65906650

　　(二)保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構東方證券股份有限公司認為，振華科技股權分置改革的程序和內容符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司聯合發布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，執行的對價合理，振華科技非流通股股東具備履行承諾事項的能力。東方證券愿意保薦振華科技進行股權分置改革工作。

　　(三)律師意見結論

　　本次股權分置改革的律師事務所北京市高朋天達律師事務所律師認為，振華科技及其非流通股股東均具有合法的主體資格；振華科技的非流通股股東亦符合有關股權分置改革的法律、法規要求，具備參與股權分置改革的主體資格；振華科技本次股權分置改革中所涉及的國有法人股的形成過程真實、合法、有效；就本次股權分置改革方案的實施程序，振華科技還應當按國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《指導意見》、《管理辦法》、《通知》及其他與上市公司股權分置改革有關的法律、法規及規范性文件的規定，履行本法律意見書所列的法定程序。同時，振華科技本次股權分置改革方案的實施，尚需取得貴州省國有資產監督管理委員會和公司相關股東會議的批準及深圳證券交易所的確認。公司需按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定嚴格履行信息披露義務。

　　中國振華(集團)科技股份有限公司董事會

　　二零零六年六月十二日