*ST玉源召開2006年第二次臨時股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　玉源控股(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2006年4月24日在《中國證券報》、《證券時報》及深圳證券交易所網站上刊登了《關于召開股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議的通知》。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關

文件的要求，現發布本次會議的第二次提示性公告。

　　一、召開會議基本情況

　　玉源控股股份有限公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于召開公司2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議的議案》及《關于公司董事會征集2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議投票委托的議案》，現將2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議的有關事項通知如下：

　　1、會議召開時間：

　　現場股東大會及相關股東會議召開時間：2006年6月13日下午2：30

　　網絡投票時間為：2006年6月9日—2006年6月13日

　　其中：通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年6月9日、6月12日、2006年6月13日每個交易日9:30—11:30、13:00—15:00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年6月9日9：30至2006年6月13日15:00期間的任意時間。

　　2、股權登記日：2006年6月5日

　　3、現場會議召開地點：河北省邯鄲市峰峰礦區彭東街9號公司會議室

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次臨時股東大會暨相關股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過深圳證券交易所系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　6、參加本次臨時股東大會暨相關股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票(征集投票權，下同)和網絡投票中的一種表決方式。

　　7、提示公告：本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司將發布兩次本次臨時股東大會暨相關股東會議的提示公告，提示公告的刊登時間分別為2006年6月6日、2006年6月9日。

　　8、出席會議對象：

　　(1)凡2006年6月5日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東，均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會暨相關股東會議及參加表決；不能親自出席本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事和高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜：

　　公司股票將于本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日停牌。

　　二、會議審議事項

　　玉源控股股份有限公司以資本公積金向全體流通股股東定向轉增股份的股權分置改革方案

　　根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司以資本公積金轉增股本預案須經公司股東大會批準。由于此次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加本次臨時股東大會暨相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和A股市場相關股東會議合并舉行，召開2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議，并將此次公積金轉增預案和本股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和A股市場相關股東會議的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，因此本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　根據有關規定，本次臨時股東大會暨相關股東會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對以上議案進行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進行類別表決。流通股股東網絡投票具體程序見本通知第五項內容。流通股股東委托董事會投票具體程序見《玉源控股股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第六項內容。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席本次臨時股東大會暨相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和表決權。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，A股市場相關股東會議所審議的議案除須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議議案進行投票表決。流通股股東網絡投票的具體程序見本通知第五項內容。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上市公司A股市場相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司的董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。有關征集投票權的時間、方式、程序等具體內容見公司于本日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的上的《玉源控股股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式,如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準；

　　(2)如果同一股份通過網絡或委托董事會投票重復投票，以委托董事會投票為準；

　　(3)如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準；

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲得本次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議表決通過，則不論流通A股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通A股股東是否投了反對票，只要其為A股市場相關股東會議股權登記日登記在冊的股東，就均需按A股市場相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、本次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議現場會議的登記方法

　　1、登記手續：

　　法人股東持股東帳戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表證明書或者法定代表人授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；

　　個人股東持本人身份證、持股憑證、證券帳戶卡；授權代理人持身份證、持股憑證、授權委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：　

　　收件人：玉源控股股份有限公司董事會辦公室

　　地址：北京市朝陽區安外勝古莊2號企發大廈F615

　　郵編：100029

　　聯系人：王艷、張春生

　　董事會辦公室電話：010-64434701　　　010-64434070

　　公司傳真：010-64440801

　　3、登記時間：2006年6月6日—12日9：00-12：00；14：00-17：00(工作日)，6月13日上午9：00—11：30

　　五、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統或互聯網投票系統參加網絡投票。

　　1、采用交易系統投票的投票程序

　　(1)本次臨時股東大會暨相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為：2006年6月9日、6月12日、2006年6月13日每個交易日9:30—11:30、13:00—15:00。

　　投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　(2)本次臨時股東大會暨相關股東會議的投票代碼：360408；投票簡稱：玉源投票

　　(3)股東投票的具體程序為：

　　①買賣方向為買入股票；

　　②在“委托價格”項下填報相關會議議案序號，1.00　元代表本議案，以1.00元的價格予以申報。如下表：

　　③在“委托股數”項下填報表決意見，1　股代表同意，2　股代表反對，3　股代表棄權。

　　(4)　投票回報

　　深圳證券交易所提供交易系統投票回報，投資者可以通過證券營業部查詢投票結果。投資者也可于投票當日下午18：00之后登錄深交所互聯網投票系統(　http：//wltp.cninfo.com.cn　),點擊“投票查詢”功能,可以查看個人歷次網絡投票結果。

　　2、采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　(1)股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字認證的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址：www.szse.cn　或wltp.cninfo.com.cn　的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功半日后方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的的代理發證機構申請。

　　(2)　股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址wltp.cninfo.com.cn　的互聯網投票系統進行投票。

　　(3)股東進行投票的時間

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票開始時間為2006年6月9日9：30至6月13日15:00期間的任意時間。

　　六、董事會征集投票權程序

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為公司截至2006年6月5日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年6月6日—2006年6月13日的每個工作日9:00—17:00。

　　3、征集方式：采用公開方式在指定的報刊(《中國證券報》、《證券時報》)和網站(巨潮資訊網www.cninfo.com.cn)上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司于本日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網www.cninfo.com.cn　上刊登的《玉源控股股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　七、其它事項

　　1、出席臨時股東大會暨A股市場相關股東會議現場會議的所有股東的費用自理。

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則臨時股東大會暨A股市場相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　玉源控股股份有限公司

　　董事會

　　二OO六年六月九日

　　附　件：

　　授　權　委　托　書

　　茲委托　　　　　先生(女士)代表我單位(個人)出席玉源控股股份有限公司臨時股東大會暨A股市場相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份證號碼：

　　委托人持有股數：　　　　　　　　　　　　　　委托人股東帳戶：

　　受托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　授權范圍：

　　簽署日期：　　　　年　　　　月　　　　日